300136 深市 信维通信

证券代码：300136          证券简称：信维通信        公告编号:2020-026
            深圳市信维通信股份有限公司

  关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告

      本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2020 年 4 月 16 日，深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司” 、“信
维通信”)召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。具体情况如下：

    一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

  （一）主要内容

    1、授予激励对象的激励工具为限制性股票。

    2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

    3、本次限制性股票的授予日为2017年2月23日。

    4、本次授予的激励对象共231人、授予的限制性股票1996.6万股。

    5、公司本次授予激励对象限制性股票的授予价格为11.71元/股。

    6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为等待/锁定期， 在
锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解除限售期，若达到规定的解除限售条件，激励对象可分三次依照1/3、1/3、1/3的比例申请解除限售。

  7、解除限售条件为：

      解除限售期                      业绩考核条件

    第一个解除限售期            2017 年净利润不低于人民币 7.5 亿元

  第二个解除限售期            2018 年净利润不低于人民币 12.0 亿元

  第三个解除限售期            2019 年净利润不低于人民币 15.6 亿元


    注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  （二）实施情况

    1、2016 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《深圳市
信维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（预案）》。

    2、2016 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《公司<2016
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,拟授予激励对象总数为 241人,包括公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人员，拟授予限制性股票数量为 2000 万股。

    3、2016 年 12 月 22 日，公司 2016 年第一次临时股东大会投票通过《公司
<2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,并同意授权董事会办理股权激励相关事宜。

    4、2017 年 2 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于对<2016
年限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司同意确定 2017 年 2 月 23 日为授予日，由于《深圳市信维通信股
份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于离职等其他个人原因自愿放弃激励资格，不符合作为激励对象的条件，因此，本次
激励计划的激励对象人数由 241 名调整为 231 名，授予的限制性股票总量由 2000
万股调整为 1996.6 万股。本次股权激励授予股份的上市日期为 2017 年 3 月 10
日。

    5、2018 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩条件，公司董事会决定对 2016 年限制性股票激励计划231 名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的 665.5334 万股限制性股票进行回购注销。因黄光彬、刘梁平等 25 名激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外，公司拟对其获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的共61.3333 万股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销 726.8667 万股限制性股票。

    6、2018 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司未达到股权激励计划规
定的第一个解除限售的业绩条件，公司董事会决定对 2016 年限制性股票激励计划 231 名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的 665.5334 万股限制性股票进行回购注销。

    经公司积极沟通和挽留，第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》中的一位离职员工经审慎考虑后决定撤销离职申请，因此保留该名员工获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的 16.6667 万股限制性股票。此外，截至第三届董事会第十八次会议召开前，新增 8 位离职人员。为此，因离职不再符合激励条件的激励对象由 25 名调整为32 名。因离职不符激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的限制性股票由 61.3333 万股调整为 58.4 万股。因此，除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外，公司拟对 32 位离职人员获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的合计58.4 万股限制性股票进行回购注销，本次合计回购注销 723.9334 万股限制性股票。

    2018 年 6 月 27 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于调整股权
激励计划部分激励股份回购注销的议案》。

    2018 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完
成上述 723.9334 万股限制性股票的回购、注销工作。

    7、2019年4月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司第三届董事会第二十二次会议决定对 2016 年限制性股票激励计划 199 名激励对象获授的第二个解除限售期但尚未解除限售的636.3334万股限制性股票进行回购注销。因何利、刘敏等24名激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而回购注销的第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外，公司拟对其获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的共59.2004万股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销
695.5338万股限制性股票。

    2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。

    2019年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成
上述695.5338万股限制性股票的回购、注销工作。

    二、关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的原因、数量及价格

    1、关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的原因

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10076号《审计报告》，公司2019年扣除非经常性损益后净利润约为9.26亿元，公司2019年的业绩未达到第三个解除限售期的解除限售条件。公司第四届董事会第六次会议决定对2016年限制性股票激励计划175名激励对象获授的第三个解除限售期但尚未解除限售的5,771,328股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销
5,771,328股限制性股票。

    2、关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的数量及价格

    公司 2018 年度未实施权益分派方案，故本次回购价格不因派息而做调整。
    本次限制性股票授予价格 11.71 元/股，公司本次限制性股票回购以授予原
价回购，如下：

      5,771,328*11.71=67,582,250.88 元，共计人民币 67,582,250.88 元。
    本次回购注销股权激励计划部分限制性股票后公司股本变动情况预计如下，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记信息为准：

                  本次变动前        本次变动增 本次变动后

                  数量      比例  减（+，-） 数量      比例

一、有限售条件股份 157,049,879 16.21% -5,771,328 151,278,551 15.71%

02 股权激励限售股    5,771,328  0.6% -5,771,328          0    0%

04 高管锁定股      150,900,386 15.58%          0 150,900,386 15.67%

05 首发前个人类限售    378,165  0.04%          0    378,165  0.04%
股

二、无限售条件股份 811,590,087 83.79%          0 811,590,087 84.29%

三、股份总数      968,639,966  100% -5,771,328 962,868,638 100.00%

    三、回购注销股权激励计划部分限制性股票对公司的影响

    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司因 2019 年业绩未达
到股权激励计划规定的第三期限制性股票解除限售条件，故 2020 年回购注销该部分权益对应的股份不需要确认相应的成本费用金额。2018 年度已确认的该部
分股权激励成本费用金额，已在 2019 年度冲回。具体费用成本情况以会计师审计的年度报告为准。

    本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队及核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽心尽责为全体股东创造更大价值。

    公司管理层也一直将股权激励计划作为公司合伙人文化及人才发展战略的重要组成部分，并已于 2019 年实施了新一期的期权激励计划。未来公司仍会继续探索各种人才激励方式，更好的推动公司发展。

    四、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

  （一）薪酬与考核委员会审议情况

    薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销股权激励计划限制性股票符合相关法律法规和公司《2016年限制性股票激励计划》等相关文件的规定，因此同意本次回购注销的决定。

    （二） 独立董事意见

    独立董事经审议认为：

    1、公司本次回购注销股权激励计划限制性股票符合相关法律法规和公司《2016年限制性股票激励计划》等相关文件的规定；

    2、回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （三）监事会意见

    第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：公司本次回购注销股权激励计划限制性股票符合相关法律法规和公司《2016年限制性股票激励计划》等相关文件的规定，因此同意本次回购注销的决定。

    五、北京大成（上海）律师事务所法律意见书的结论意见

    北京大成（上海）律师事务所律师认为：贵公司本次回购注销限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和贵公司《2016年限制性股票激励计划》等相关文件的规定；本次回购尚需