证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2018-032
深圳市信维通信股份有限公司
关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年6月5日，深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司” 、“信
维通信”)召开第三届董事会第十八次会议，会议对2018年04月17日召开的第
三届董事会第十六次会议审议通过的《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》进行调整，并审议通过了《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。根据公司于2016年12月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本次限制性股票的授予日为2017年2月23日。
4、本次授予的激励对象共231人、授予的限制性股票1996.6万股。
5、本次授予激励对象限制性股票的授予价格为11.71元/股。
6、激励方式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为等待/锁定期，在
锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解除限售期，若达到规定的解除限售条件，激励对象可分三次依照1/3、1/3、1/3的比例申请解除限售。
7、解除限售条件为：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 2017年净利润不低于人民币7.5亿元
第二个解除限售期 2018年净利润不低于人民币12.0亿元
第三个解除限售期 2019年净利润不低于人民币15.6亿元。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（二）实施情况
1、2016年12月02日，信维通信第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。公司独立董事于2016年12月02日发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、2016年12月22日，信维通信2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予、调整等相关事宜。
3、2017年02月23日，信维通信第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对<2016年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2017年02月23日，信维通信第三届监事会第六次会议审议通过了《关于对<2016年限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象进行了核实，并于2017年02月23日出具了《关于2016年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2017年02月23日，信维通信独立董事发表了《关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的激励对象人数由241名调整为231名，授予的限制性股票总量由2,000万股调整为1,996.6万股。同意授予日为2017年02月23日。
2017年03月09日，信维通信披露了《关于股权激励计划限制性股票授予完成的公告》，授予的限制性股票上市日为2017年03月10日。
4、2018年04月17日，信维通信第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩条件，公司董事会决定对2016年限制性股票激励计划231名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的665.5334万股限制性股票进行回购注销。因黄光彬、刘梁平等25名激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外，公司拟对其获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的共61.3333万股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销726.8667万股限制性股票。
2018年04月17日，信维通信第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。同日，公司独立董事对本次限制性股票回购事宜发表了同意的独立意见。
5、2018年06月05日，信维通信第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩条件，公司董事会决定对2016年限制性股票激励计划231名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的665.5334万股限制性股票进行回购注销。
经公司积极沟通和挽留，第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》中的一位离职员工经审慎考虑后决定撤销离职申请，因此保留该名员工获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的16.6667万股限制性股票。此外，截至第三届董事会第十八次会议召开前，新增8位离职人员。为此，因离职不再符合激励条件的激励对象由25名调整为32名。因离职不符激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的限制性股票由61.3333万股调整为58.4万股。因此，除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外，公司拟对32位离职人员获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的合计58.4万股限制性股票进行回购注销。
综上所述，本次合计回购注销723.9334万股限制性股票。
2018年06月05日，信维通信第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。同日，公司独立董事对本次调整限制性股票回购注销事宜发表了同意的独立意见。
二、关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2018)第3266号《审
计报告》，公司2017年扣除非经常性损益后净利润约为6.3亿元，公司2017年
的业绩未达到第一个解除限售期的解除限售条件。
2018年6月5日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决定同意回购并注销第一个解除限售期所涉及的231名激励对象已授予份额1/3的未满足解除限售条件的665.5334万股限制性股票。
此外，黄光彬、刘梁平等合计32名员工已辞职，经2018年6月5日公司第
三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意注销该32名激励对象剩余2/3的限制性股票58.4万份（本次合计注销该32名人员持有的全部87.6万份限制性股票）。
本次共计回购注销723.9334万股限制性股票。
公司2016年度权益分派实施方案为以公司总股本982,834,638股为基数，
向全体股东每10股派0.50元人民币现金。2017年07月07日实施完毕。根据
《2016 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时基于上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票取得的公司2016年度现金分红未实际派发，而是由公司代为收取，故本次回购价格不因派息而作调整。
确定本次限制性股票授予价格11.71元/股，公司本次限制性股票回购以授
予原价回购：
723.9334*11.71=8477.260114万元，共计人民币84,772,601.14元。本次
回购注销完成后，2016 年限制性股票激励计划剩余的两期将继续按照法规要求
执行。
本次股权激励计划部分激励股份回购注销后公司股本变动情况预计如下，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
一、有限售条件股份 213,412,24521.71% -7,239,334 206,172,91121.13%
02 股权激励限售股 19,966,000 2.03% -7,239,334 12,726,666 1.30%
03 首发后机构类限售40,628,270 4.13% 40,628,270 4.16%
股
04 高管锁定股 152,439,81015.51% 152,439,81015.63%
05 首发前个人类限售378,165 0.04% 378,165 0.04%
股
二、无限售条件股份 769,422,39378.29% 769,422,39378.87%
三、股份总数 982,834,638100.00% -7,239,334 975,595,304100.00%
三、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部
分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度报告经会计师审计确认后为准。
四、后续安排
本次股权激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续几期计划的实施，在满足解除限售条件后，第二、第三批次部分的权益将获得解除限售的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
五、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
（一） 薪酬与考核委员会审议情况
薪酬与考核委员会认为：公司 2017 年度业绩未达到股权激励计划原定目标
以及部分授予对象已离职，本次调整符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容，同意已授予限制性股票第一期失效，并回购注销部分已授予的权益。
（二）独立董事意见
独立董事经审议认为
