证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2016－038
深圳市信维通信股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划
涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“信维通信”）第三届董事会第一次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年1月7日，公司分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议并通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年1月7日披露的《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2013年5月6日召开了第二届董事会第三次（临时）会议和第二届监事会第三次（临时）会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
3、2013年5月28日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2013年6月24日，公司召开第二届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次（临时）会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次授予股票期权229.5万股，限制性股票353.5万股。
5、2013年7月12日，公司召开第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，并于当日召开了第二届监事会第五次（临时）会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次授予限制度性股票15万股。
6、2013年12月24日，公司召开第二届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对股票期权与限制性股票激励计划本次授予的激励对象名单发表了核查意见，独立董事针对此议案发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次授予股票期权24万股，限制性股票30万股。
7、2014年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议公司审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司 2013年业绩未达到公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件，公司决定同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的79名激励对象已授予份额30%的未满足行权/解锁条件的76.05万份股票期权及119.55万股限制性股票。公司本次限制性股票回购以首批次限制性股票授予价格7.45元/股，预留部分限制性股票8.56元/股的授予原价回购，共计人民币9,006,375元。本次共计注销86.55万份股票期权及回购119.55万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司首期股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
8、2015年7月22日，公司发布了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的公告》、《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》、《关于股票期权与
限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》，综上所述，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，除11名激励对象因个人原因辞职，1名因考核原因外，董事会同意涉及的首批授予的54名在2013年6月24日登记完成的激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为228.6万份和424.2万股，首次授予股票期权行权价格调整为3.77元/股，本次股票期权采用批量行权模式。同意涉及的首批授予的1名在2013年7月12日登记完成的激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量18万股。同意涉及的预留授予的12名在2013年12月24日登记完成激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为26.4万份和36万股，预留授予股票期权行权价格调整为4.33元/股，本次股票期权采用批量行权模式。合计授予股票期权的48名激励对象在第二个行权可行权股票期权数量为255万份，授予限制性股票的27名激励对象第二个解锁期可解锁限制性股票为478.2万股。
9、2015年11月4日，公司发布了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权情况的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司核准登记，公司以2015年11月2日为股票期权行权登记日，对本次申请的38名 激励对象的228.6万份股票期权予以行权。
10、2016年1月23日，公司发布了《关于预留部分股票期权激励计划第二个行权期行权情况的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司核准登记，公司以2016年1月19日为股票期权行权登记日，对本次申请的2名 激励对象的26.4万份股票期权予以行权。
二、调整事由及调整方法
1、公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本598,376,899股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。权益分派股权登记日为：2016年5月23日，除权除息日为：2016年5月24日。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若在行权/解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，应对权益价格与数量进
行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的权益数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的权益数量。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的权益价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的权益价格。
经公司第二届董事会第九次会议同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的已授予份额30%未满足行权/解锁条件的76.05万份股票期权及119.55万股限制性股票，以及离职人员等因素调整后，目前可授予股票期权和限制性股票的总数量及价格分别为：
调整后授予股票期权597.8×1.6=956.48（万份）
调整后首次授予股票期权价格（3.77-0.05）÷1.6=2.325（元）
调整后预留部分股票期权价格（4.33-0.05）÷1.6=2.675（元）
授予限制性股票=1115.8×1.6=1785.28（万股）
经第三届董事会第一次会议审议通过，第三个行权/解锁的股票期权及限制性股票所涉及的已授予份额的40%已满足行权条件，可行权及解锁的股票期权和限制性股票的数量分别为：
可行权的股票期权为956.48÷7×4=546.56（万份）
可解锁的限制性股票为1785.28÷7×4=1020.16（万股）
3、公司原激励对象郭建广因个人原因辞职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述1人已获授但尚未行权的股票期权进行注销，注销股票期权数量为5.12万份。
三、独立董事意见
公司本次对《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股
票期权与限制性股票数量、股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整。
四、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
五、法律意见书结论性意见
广东志润律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次实施及调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次实施及调整符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次实施及调整尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记相关手续。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、公司第三届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的计划调整事宜的法律意见书》
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司
董事会
二零一六年七月四日
