证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2015-52
深圳市信维通信股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划
涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“信维通信”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年1月7日，公司分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议并通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年1月7日披露的《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2013 年5月6日召开了第二届董事会第三次（临时）会议和第二届监事会第三次（临时）会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开2013 年第二次临时股东大会的议案》。《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
3、2013 年5月28日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于2013年6月24日分别召开第二届董事会第四次（临时）会议和第二届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。将2013年6月24日作为授予日，并于2013年9月4日办理完成授予事项。
5、2013年12月23日，公司召开第二届董事会第八次（临时）会议，和第二届监事会第八次（临时）会议，审议通过了向激励对象授予预留部分股权期权与限制性股票的议案，确定了行权价格和授予价格额，并于确定2013年12月24日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2014年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议，和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决定同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的79名激励对象已授予份额30%的未满足行权/解锁条件的76.05万份股票期权及119.55万股限制性股票。因汤柯、赖永华、王凤阳、邱涛、王冰共计5名员工已于2013年12月31日前辞职，注销该5名激励对象剩余70%股票期权10.5万份（本次合计注销该5名人员持有的全部15万份股票期权）。本次共计注销86.55万份股票期权及回购119.55万股限制性股票。
二、调整事由及调整方法
1、公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本136,129,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前本公司总股本为136,129,500股，分红后总股本增至272,259,000股。股权登记日与除权除息日本次权益分派股权登记日为：2014年7月16日，除权除息日为：2014年7月17日。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若在行权/解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，应对权益价格与数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝ Q0×（ 1＋ n）
其中：Q0为调整前的权益数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的权益数量。
P＝ P0÷（ 1＋ n）
其中：P0为调整前的权益价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率； P为调整后的权益价格。
调整后授予股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
调整后授予股票期权 166.95×2=333.9（万份）
调整后首次授予股票期权价格15.18÷2=7.59（元）
调整后预留部分股票期权价格17.41÷2=8.71（元）
授予限制性股票278.95×2=557.9（万股）
2、公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本272,259,000股为基数，向全体股东每10 股派0.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前本公司总股本为272,259,000股，分红后总股本增至544,518,000股。股权登记日与除权除息日本次权益分派股权登记日为：2015年6月2日，除权除息日为：2015年6月3日。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若在行权/解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，应对权益价格与数量进行相应的调整。调整后授予股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
调整后授予股票期权333.9×2=667.8（万份）
调整后首次授予股票期权价格（7.59- 0.05）÷2= 3.77（元）
调整后预留部分股票期权价格（8.71- 0.05）÷2= 4.33（元）
授予限制性股票557.9×2=1115.8（万股）
三、独立董事意见
公司本次对《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股
票期权与限制性股票数量、股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整。
四、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
五、法律意见书结论性意见
广东志润律师事务所认为：
1、本次计划调整的方法符合《股权激励计划》的有关规定；
2、本次计划调整已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次计划调整尚需依法履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的计划调整事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司
董事会
二零一五年七月廿二日
