证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2012-013
深圳市信维通信股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月23日以书
面方式向各位董事发出公司第一届董事会第十三次会议通知。本次会议于2012
年3月8日在深圳市宝安区沙井沙一万安路长兴工业园九栋二楼公司大会议室以
现场会议方式召开。会议应到8人，实到8人，本届董事会成员彭浩、于伟、贾巍、
徐帆、任婷、陶长春、焦永昌、谢泽敏现场参加了本次会议，董事长彭浩主持了
本次会议，公司监事列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市信维通信股份有
限公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决
议：
一、审议通过公司《2011 年度董事会工作报告》；
详细内容见公司2011年年度报告“第三章 董事会报告”。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2011 年度总经理工作报告》；
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
三、审议通过了公司《2011年度独立董事述职报告》
公司独立董事陶长春、焦永昌、谢泽敏向董事会递交了《2011年度独立董事
述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上进行述职。
述职报告详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2011 年度财务决算报告》；
具体报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
五、审议通过公司《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》；
2011年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2011
年年度报告摘要刊登在《证券时报》。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
六、审议通过公司《2011 年利润分配方案》；
经 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2011 年 度 公 司 实 现 净 利 润
75,409,952.45 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2011 年度公
司实现净利润的 10％提取法定盈余公积金 7,540,995.25 元后，加上年初未分配利
润 55,645,068.64 元，减去 2010 年度现金分红 20,001,000 元，截至 2011 年 12 月
31 日，可供股东分配的利润为 103,513,025.84 元，资本公积金为 424,171,626.41
元。
公司董事会拟定分配方案为：公司拟以2011年12月31日总股本13,334万股为
基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。剩余未分配利润结转以后
年度。
方案详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会批准，经股东大会审议通过后实
施。
七、审议通过公司《2011年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，认为《2011年度内
部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况
和效果。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司经核查表示同意。自我评价报
告及保荐机构核查意见详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
八、审议通过公司《2011 年度内部控制鉴证报告》；
深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具《2011年度内部控制鉴证报告》，
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该鉴证报告对公司2011年度内部控制制度的建立与实施情况、内部控制有效性等
内容进行了鉴证说明。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
九、审议通过公司《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将2011年度募
集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《2011年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十、审议通过《关于超募资金使用计划的方案》；
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1401 号”文核准，公司于
2010 年 10 月 25 日首次公开发行 1,667 万股人民币普通股股票，发行价格为 31.75
元/股；本次发行募集资金总额为 52,927.25 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额为 48,970.45 万元。根据公司招股说明书披露的募集资金用途，公司募集资
金净额比本次上市计划募集资金 22,248 万元，超出了 26,722.45 万元。公司截
至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为(含利息)41,631.38 万元。公司超募资金
使用计划方案为：
公司拟以现金19,800万元收购莱尔德（香港）所持有的莱尔德（北京）100%
股权，该项交易构成重大资产重组并计划全部使用超募资金完成。有关此次重大
并购重组交易的情况详见公司董事会编制的《重大资产购买报告书（草案）》。剩
余超募资金我们将视公司发展情况选择适当时机用于补充流动资金或者用于其
它的并购项目。
公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
本次超募资金使用的详细情况及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需股东大会批准,自股东大会审议通过后实施。
十一、审议通过《修改公司章程部分条款（分红政策/交易权限）的议案》；
删除公司章程“第十八条 ”。第十八条内容为：
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第十八条 公司股东及其持有的股份数、持股比例、出资形式具体如下表：
序号 股东姓名（名称） 持股数（股） 持股比例（%） 出资形式
1 彭 浩 35,856,000 26.89 净资产折股
2 于 伟 14,940,000 11.20 净资产折股
3 肇恒艺 14,857,000 11.14 净资产折股
4 周 瑾 5,976,000 4.48 净资产折股
5 周 玮 5,976,000 4.48 净资产折股
6 王 帆 1,660,000 1.24 净资产折股
7 谭文谊 830,000 0.62 净资产折股
8 任 婷 415,000 0.31 净资产折股
9 朱 杰 415,000 0.31 净资产折股
10 周仲蓉 415,000 0.31 净资产折股
11 徐 帆 415,000 0.31 净资产折股
12 魏基建 415,000 0.31 净资产折股
13 王秋红 249,000 0.19 净资产折股
14 李爱华 249,000 0.19 净资产折股
15 王可夫 166,000 0.12 净资产折股
16 程建国 166,000 0.12 净资产折股
17 深圳市创新投资集团有限公司 12,000,000 9.00 净资产折股
18 深圳市东方富海投资管理有限公司 5,000,000 3.75 净资产折股
19 社会公众普通股（A 股） 33,340,000 25.00 货币资金
合计 133,340,000 100.00
修改公司章程“第十九条”，将原条款“公司股份总数为 13,334 万股，全
部为普通股，其中发起人持有 100,000,000 万股，占公司股份总数的 75%；社会
公众股东持有 3,334 万股，占公司股份总数的 25%。”修改为“公司股份总数为
13,334 万股，全部为普通股。”
修改公司章程“第四十条 （十三）”款项，将原条款“（十三）审议公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
