证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2012-020
深圳市信维通信股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月23日以书面
方式向各位监事发出公司第一届监事会第七次会议通知。本次会议于2012年3月8
日在深圳市宝安区沙井街道沙一万安路长兴高新技术工业园九栋二楼大会议室
召开。会议应到3人，本届监事会监事韩雪松、李爱华、张海军共3名监事均出席
了本次会议，监事会主席李爱华主持了本次会议。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。全体监事经投票表
决，通过如下议案：
一、审议通过公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》
监事会经认真审核，认为董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合
法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2011年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2011
年年度报告摘要刊登在《证券时报》。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、审议通过《2011年度监事会工作报告》
公司监事会全体成员根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股
东负责的态度，认真地履行了监事职能。
报告期内，公司监事会共召开了4次监事会，全体监事列席了各次董事会会
议，参加了股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，
维护公司利益，维护股东权益，较好地完成了2011年度工作任务。具体内容详见
公司2011年度报告第八章“监事会报告”。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2011年度内部控制自我评价报告》
本公司管理层非常重视公司内部控制制度的建设，从整体上看，截止2011
年12月31日本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，内控制度涵盖
了财务核算、生产管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、信息披露管
理等环节，并能顺利得以贯彻执行，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺
陷。本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充和完善内部管
理制度，并监督控制制度和程序的持续有效执行，使公司内部控制能合理保证其
提供可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营目
标的实现。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过
四、审议通过公司《2011年度内部控制鉴证报告》
深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具《2011年度内部控制鉴证报告》，
该鉴证报告对公司2011年度内部控制制度的建立与实施情况、内部控制有效性等
内容进行了鉴证说明。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过
五、审议通过《增选吴会林先生为公司董事的议案》
吴会林先生与本公司或者本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关
系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形。
公司监事会同意增选吴会林先生为公司董事。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
六、审议通过《修改公司章程部分条款（分红政策/交易权限）的议案》
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
七、审议通过《提请股东大会批准公司收购莱尔德（北京）100%股权的重大
资产重组交易的议案》
公司拟以现金19,800万元收购莱尔德（香港）所持有的莱尔德（北京）100%
股权重大资产购买交易。本次交易完成后，信维通信可以借助标的公司实现跨越
式发展，在客户资源、研发制造体系管理水平方面得到大幅提升，持续盈利能力
进一步增强。因此，本次交易有利于信维通信进一步提升主营业务规模，增强持
续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的情形，亦不存在
可能导致信维通信重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
八、审议通过公司《重大资产购买报告书》
公司董事会就本次莱尔德并购的相关事宜编制了《重大资产购买报告书（草
案）》，详细介绍了本次并购的交易概况、交易双方的基本情况、交易标的、交易
合同的主要内容、交易合规性分析、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性
分析、董事会就本次交易对公司的影响与分析、财务会计信息、同业竞争和关联
交易、其他重要事项的说明、 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关
本次交易信息、中介机构对本次交易的有关说明等。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
九、审议通过《提请股东大会批准签署附生效条件合同的议案》
公司目前正在进行拟并购莱尔德（北京）100%股权事宜的重大资产重组交易。
交易双方已经就交易方案初步达成一致，拟定了交易合同，这一交易合同系附生
效条件合同。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
合同生效尚需公司股东大会通过、中国证监会批准。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过
十、审议通过《有关批准公司收购莱尔德（北京）100%股权的审计报告、评
估报告的议案》
公司拟收购莱尔德（香港）所持有的莱尔德（北京）100%股权，由深圳市鹏
城会计师事务所有限公司为本次并购出具了无保留意见的深鹏所审字
[2012]0043号《审计报告》。本次并购的评估由中威正信（北京）资产评估有限
公司出具了 《资产评估报告》上述中介机构具有证券业务资格，也具有较为丰
富的业务经验。上述中介机构与公司、莱尔德(香港)等交易对方之间除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十一、审议通过《本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》
公司监事会认为，对本次交易标的资产进行评估的中威正信及其经办评估师
与本次交易标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性；中
威正信具有相应评估资格，业务经验较为丰富，评估师依据相关准则实施了评估
程序，上述评估采用的评估方法适当、评估结果客观、公正，标的资产定价合理，
评估结果能反映标的股权的市场公允价值。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十二、审议通过《本次交易符合相关法律规定的说明》
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过
十三、审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的说明》
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过
十四、审议通过《本次交易不构成关联交易的说明》
信维通信拟以现金19,800万元收购莱尔德（香港）所持有的莱尔德（北京）
100%股权。本次交易各方均为独立法人实体，本公司及其实际控制人与目标
公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，因此本次重大资产收购
不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联企业
之间也不会存在或增加关联交易。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过
十五、审议通过《关于公司第十三次董事会会议有效性的议案》
公司第十三次董事会召集、与会人数、表决程序均符合公司章程及法律规定，
相关议案的表决合法有效。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过
十六、审议通过公司《2011年利润分配方案》
监事会审议通过了董事会拟定的如下分配方案：公司拟以2011年12月31日总
股本13,334万股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。剩余未
分配利润结转以后年度。方案详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会批准，经股东大会审议通过后实
施。
十七、审议通过公司《2011年度财务决算报告》
具体报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
特此公告！
深圳市信维通信股份有限公司
监事会
2012年3月8日
