证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2023-005
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署投资框架协议、股份转让协议、表决权放弃协议暨控股股东、实际控制人拟发生
变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。
特别提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化；
2、本次交易完成前，周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士为公司控股股东、实际控制人，周德洪先生持有公司股份 282,440,928 股，占公司总股本的30.65%；周秀凤女士持有公司股份 43,567,200 股，占公司总股本的 4.73%，周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士合计持有公司股份 326,008,128 股，占公司总股本的 35.38%，系公司控股股东、实际控制人。
本次交易，周德洪先生将其持有的公司 70,610,232 股（占公司总股份本的7.66%）以协议转让方式转让给江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”），周秀凤女士将其持有的公司 43,567,200 股（占公司总股份本的 4.73%）以协议转让方式转让给江苏东祁；同时，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际 211,830,696 股（占宝利国际总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利。弃权期限自《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）约定的第一次转让的股份过户登记至甲方名下之日后至乙方将待售股份过户给甲方名下之日。如《投资框架协议》内规定的乙方
与甲方完成《投资框架协议》约定的待售股份的过户，则乙方 1 剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为自《投资框架协议》约定的待售股份过户登记至甲方名下之日起 60 个月。
双方同意，如待售股份过户给甲方，则待售股份部分所对应的表决权自动恢复，甲方拥有该待售股份部分所对应的表决权。
本次交易完成后，江苏东祁合计拥有公司 12.39%的股份表决权，将成为公司的控股股东。邓杰将成为公司实际控制人。
3、本次交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
4、 本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“公司”）于近日收到公司控股股东周德洪及其一致行动人周秀凤（以下简称“转让方”）、江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“受让方”）的通知，2023 年 2 月 1日，周德洪及周秀凤与江苏东祁工业自动化技术有限公司签署了《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）、《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），同日周德洪与江苏东祁工业自动化技术有限公司签署了《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生关于江苏宝利国际投资股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“表决权放弃协议”）。现将具体事项公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
1、江苏东祁基本情况
名称：江苏东祁工业自动化技术有限公司；
统一社会信用代码：91320981MAC5J08X8J；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
法定代表人：晏永群；
注册资本：5000 万元；
成立时间：2023 年 1 月 11 日；
营业期限：2023 年 01 月 11 日至无固定期限；
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;物联网应用服务;大数据服务;互联网数据服务;工业设计服务;物联网设备销售;工业自动控制系统装置销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
江苏东祁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
东台市鑫科新兴产业基金合伙企业
1 3000 60%
（有限合伙）
2 上海红瑞企业管理有限公司 2000 40%
合计 5000 100%
2、交易概况
本次交易，周德洪先生将其持有的公司 70,610,232 股（占公司总股份本的7.66%）以协议转让方式转让给江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”），周秀凤女士将其持有的公司 43,567,200 股（占公司总股份本的 4.73%）
以协议转让方式转让给江苏东祁；同时，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际 211,830,696 股（占宝利国际总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利。弃权期限自《投资框架协议》约定的第一次转让的股份过户登记至甲方名下之日后至乙方将待售股份过户给甲方名下之日。如《投资框架协议》内规定的乙方与甲方完成《投资框架协议》约定的待售股份的过户，则乙方 1 剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为自《投资框架协议》约定的待售股份过户登记至甲方名下之日起 60 个月。
双方同意，如待售股份过户给甲方，则待售股份部分所对应的表决权自动恢复，甲方拥有该待售股份部分所对应的表决权。
本次交易完成后，江苏东祁拥有公司 12.39%的股份表决权，将成为公司的控股股东。邓杰将成为公司实际控制人。
本次交易完成前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：
本次权益变动前
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 拥有表决权数量（股） 拥有表决权比例（%）
周德洪 282,440,928 30.65 282,440,928 30.65
周秀凤 43,567,200 4.73 43,567,200 4.73
江苏东祁 0 0 0 0
本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 拥有表决权数量（股） 拥有表决权比例（%）
周德洪 211,830,696 22.99 0 0
周秀凤 0 0 0 0
江苏东祁 114,177,432 12.39 114,177,432 12.39
本次股份转让完成、表决权放弃生效后，江苏东祁将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，江苏东祁将成为公司控股股东，邓杰将成为公司的实际控制人。
二、《投资框架协议》的主要内容
受让方：江苏东祁工业自动化技术有限公司
转让方一：周德洪
转让方二：周秀凤
（转让方一、转让方二为夫妻，在投资框架协议中合称“转让方”；受让方和转让方合称为“双方”，单独称为“一方”）
（一）交易整体安排
受让方拟通过股份协议转让、表决权放弃等方式取得上市公司的控制权。
（二）股份转让的具体安排
1、转让方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司 114,177,432 股（占上市公司总股本的 12.39%，以下简称“第一次转让”）无限售条件人民币普通股转让给受让方。其中，转让方一转让 70,610,232 股（占上市公司总股本的7.66%）、转让方二转让 43,567,200 股（占上市公司总股本的 4.73%）。
2、在第一次转让标的股份完成过户登记且转让方一持有的上市公司剩余股份达到可转让条件后（转让方一就任时确定的任期届满日后满六个月）的一年内，受让方有权利要求转让方一与其签署《第二次股份转让协议》，转让方一需全力配合受让方通过协议转让方式将其持有的上市公司 116,222,568 股（占上市公司总股本的 12.61%，以下简称“待售股份”）无限售条件普通股转让给受让方（以下简称“第二次转让”）。
（三）表决权放弃的具体安排
转让方一放弃其持有的剩余未转让的宝利国际 211,830,696 股（占宝利国际总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利，弃权期限为投资框架协议约定的第一次转让的股份过户登记至受让方名下之日后至转让方一将待售股份过户给受让方名下之日。如转让方一与受让方完成待售股份的过户，则转让方一剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为投资框架协议约定的第二次转让的股份过户登记至受让方名下之日起 60 个月。
恢复，受让方拥有该待售股份部分所对应的表决权。
（四）履约保证
1、转让方一应在第一次股份转让完成过户且受让方协助转让方一解除因对上市公司担保而质押的股份之日起 1 个工作日内将待售股份全部质押给受让方，作为投资框架协议项下第二次股份转让的履约保证。
若在第二次股份转让时间内双方未完成待售股份的过户，则转让方一质押给受让方的股份应立即解除质押。
2、受让方应自第一次股份转让提交过户申请前 5 个工作日内，将人民币5,000 万元支付至以受让方名义开设的共管账户，作为第二次股份转让的定金。第一次股份转让完成过户登记后 3 个工作日内，双方将共管账户内的上述定金支付至转让方指定的银行账户。
3、如双方未能在待售股份解禁后及时（即不晚于待售股份解禁后 1 个月）签署相应的《第二次股份转让协议》并完成过户时：
（1）受让方自待售股份解禁后 1 个月内，将 17,000 万元人民币[其中：2,000
万元为定金（与投资框架协议前述条款约定的 5,000 万元定金相加共计 7,000万元定金），15,000 万元为预付款]支付至转让方指定的银行账户。
（2）受让方自待售股份解禁后 6 个月内，将人民币 10,000 万元支付至转让
方指定的银行账户，作为第二次股份转让的预付款。
（3）受让方自待售股份过户至其名下后 3 个工作日内，向转让方指定的银行账户支付第二次股份转让的剩余全部价款。
4、如受让方因自身原因最终未在约定第二次股份转让时间内签署《第二次股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一有权没收受让方支付的定金（合计7,000 万元），但需返还已收到的预付款（无利息）；
如转让方一因自身原因，最终未在约定第二次股份转让时间内签署《第二次股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一应当在收到受让方书面通知后 10
利息按同期银行存款利率计算）；
如因相关主管部门或其他非
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