大富科技（安徽）股份有限公司
证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2020-096
大富科技（安徽）股份有限公司
关于转让子公司股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 9 日
以现场结合电话会议方式召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让子公司股权及债权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
1. 为优化公司资产结构，聚焦主业发展，公司拟将持有的子公司广州大凌实业
有限公司（以下简称“大凌实业”）51%的全部股权以及对大凌实业的全部债
权，以人民币 5,000.0001 万元的价格转给深圳市千帆建筑工程有限公司（以
下简称“千帆建筑”），其中股权转让价款为人民币 1 元，债权转让价款为人
民币 5,000.00 万元。本次交易完成后，公司将不再持有大凌实业的股权，大
凌实业及其子公司不再纳入公司合并报表范围。
2. 本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次
股权转让无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：深圳市千帆建筑工程有限公司
注册地址：深圳市宝安区西乡街道乐群社区宝乐宝和大厦 503
企业性质：有限责任公司
法定代表人：艾龙
注册资本：5,080 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5FB5441E
经营范围：建筑装饰的技术服务与销售；建筑装饰工程的信息咨询；通讯设备的销售；通信技术研发；通信工程；自有物业租赁；设施租赁（不含金融租赁业务）；场地租赁；物业管理；装饰装修新工艺技术的研发；景观设计；建材的设计与销售；环境艺术设计及相关技术咨询；建筑材料、花卉的销售与租赁；除“四害”消毒杀虫服务；白蚁防治；国内贸易；经营进出口业务；（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
大富科技（安徽）股份有限公司
交易对方的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
方伟龙 3,048.00 60.00%
艾龙 2,032.00 40.00%
合计 5,080.00 100.00%
（二）交易对方最近一年一期的主要财务数据
主要财务指标 2019 年 12 月 31日 2020 年 9 月 30日
资产总额（元） 16,833,143.69 55,634,233.89
负债总额（元） 16,620,637.64 44,670,691.23
净资产（元） 212,506.05 10,963,542.66
主要财务指标 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入（元） 17,729,764.36 101,067,464.62
营业利润（元） 218,235.30 10,808,952.50
净利润（元） 212,506.05 10,756,036.61
上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一） 标的基本信息
公司名称：广州大凌实业有限公司
注册地址：广州市黄埔区云埔工业区兴达路 1 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：艾龙
注册资本：5,068.80 万元人民币
统一社会信用代码：914401011911676388
经营范围：摄像头模组及其系统集成方案的研发、设计、生产、销售。
（二） 标的股权转让前后股权情况
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
大富科技（安徽）股份有限公司 51.00% 0.00%
深圳市千帆建筑工程有限公司 49.00% 100.00%
合计 100.00% 100.00%
（三） 标的财务数据
主要财务指标 2019 年 12 月 31日 2020 年 9 月 30日
资产总额（元） 30,565,043.00 27,749,311.55
负债总额（元） 158,998,101.26 158,722,195.45
大富科技（安徽）股份有限公司
净资产（元） -128,433,058.26 -130,972,883.90
主要财务指标 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入（元） 33,017,313.95 -
营业利润（元） -92,970,719.83 -2,903,920.17
净利润（元） -92,593,006.35 -2,769,316.33
注：上述 2019 年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年数据未经审计。
（四） 标的定价说明
根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《大富科技（安徽）股份有限公司拟进行股权转让涉及的广州大凌实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告浙联评报字【2020】第 223 号》（以下简称“《评估报告》”）截止基准日
2020 年 10 月 31 日，采用资产基础法对广州大凌实业有限公司进行整体评估，
评估结论如下：
资产账面价值 3,502.98 万元，评估值 8,530.25 万元，评估增值 5,027.27
万元，增值率 143.51%。
负债账面价值 15,619.82 万元，评估值 15,378.48 万元，评估减值 241.34
万元，减值率 1.55%。
净资产账面价值-12,116.84 万元，评估值 -6,848.23 万元，评估增值
5,268.61 万元，增值率 43.48%。
前述评估增值原因主要为：
1、固定资产评估使用经济年限高于企业折旧年限；
2、土地使用权取得时间较早，近年来地区经济发展带动地区土地价格有一定增长，从而使得地价上升；
3、部分负债已两清或能往来相抵消，导致负债减少。
根据《评估报告》，大凌实业的负债中扣减需优先支付的具有抵押物的银行借款约为人民币 2,272.64 万元后，债务清偿率约为 48%。公司应收大凌实业债权金额约为人民币 10,315.08 万元（含本金和利息），根据大凌实业的清偿率，公司可收回的债权金额约为人民币 5,000.00 万元。
经公司与千帆建筑协商，根据《评估报告》的评估结论，千帆建筑以人民币1 元受让公司所持有的大凌实业 51%股权。根据《评估报告》测算出大凌实业的债务清偿率，千帆建筑以人民币 5,000.00 万元受让公司对大凌实业的债权。
（五） 标的权属说明
本次出售的资产为公司持有的大凌实业 51%股权，该项资产不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。公司不存在为大凌实业提供担保、委托大凌实业理财，以及大凌实业占用上市公司资金等方面的情况。
大富科技（安徽）股份有限公司
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：大富科技（安徽）股份有限公司（甲方）
受让方：深圳市千帆建筑工程有限公司（乙方）
目标公司：广州大凌实业有限公司
（二）股权转让
公司将所持大凌实业 51%股权转让给千帆建筑，转让金为人民币 1 元整。
（三）债权转让
截至目前，甲方享有目标公司的债权金额约为人民币 10,315.08 万元（含本
金和利息，以下简称“目标债权”），甲方同意将目标债权全部转让给乙方，本次目标债权转让的对价为人民币 5,000.00 万元，甲乙双方确认并同意，乙方应于
2020 年 12 月 25 日前将债权转让款一次性支付给甲方。
五、涉及转让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易将有助于优化公司资产结构，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。本次股权及债权转让预计增加公司当期利润约人民币 4,100.00 万元，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《大富科技（安徽）股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》
特此公告。
大富科技（安徽）股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 9 日
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