深圳市大富科技股份有限公司
证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2018-142
深圳市大富科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月18日以现场结合电话会议方式召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
1.为进一步落实公司的战略产业布局，优化公司资产结构等事项，公司拟将全资子公司安
徽省大富重工技术有限公司（以下简称“大富重工”）的100%股权以人民币5,800.00万
元的价格转给蚌埠高新投资集团有限公司（以下简称“蚌埠高新投”）。本次股权转让完成
后，公司将不再持有大富重工的股权。
2.本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让无
需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：蚌埠高新投资集团有限公司
注册地址：安徽省蚌埠市燕山路1599号（七楼）
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：朱利建
注册资本：170,000万元人民币
统一社会信用代码：91340300728526099R
经营范围：投资再投资、新办及控股并购企业;投资管理和资本运营;受托资产管理（须经批准）；高新技术、工业项目的投资开发与孵化；基础设施建设投资；房地产投资；房地产开发及商品房销售；建筑工程、园林绿化工程施工；土地征用中介；受托土地整理开发（仅限集体所有制土地）；拆迁户安置及补偿；卫生保洁及物业管理；房屋租赁;企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
蚌埠高新技术产业开发区管理委员会 170,000 100.00%
合计 170,000 100.00%
深圳市大富科技股份有限公司
（二）交易对方最近一年一期的主要财务数据
主要财务指标 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额（元） 12,534,738,150.57 15,650,811,329.20
负债总额（元） 7,471,977,812.34 9,655,776,203.23
净资产（元） 5,062,760,338.23 5,995,035,125.97
主要财务指标 2017年度 2018年1-9月
营业收入（元） 800,405,459.86 580,309,252.52
营业利润（元） 37,519,647.43 26,552,394.37
净利润（元） 226,297,297.58 129,889,893.21
上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本信息
公司名称：安徽省大富重工技术有限公司
注册地址：安徽省蚌埠市东海大道6525号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张明祥
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91340300098003807L
经营范围：研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及其配件（以上项目不含终端）；承接系统集成工程；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发；通讯系统设备、汽车用精密铝合金结构件及各类精密部件的销售；通讯系统设备、汽车用精密铝合金结构件的研究、开发和生产；五金模具、五金制品、塑胶模具、塑胶制品、机械自动化设备、剃须刀刀片、刀网及电子产品的研发、生产；电化学加工机床、电子束加工机床、电加工机床、超声加工设备，激光加工设备及特种精密复合机床和研抛设备的产销、设计、开发；金属及非金属制品的加工制造，利用超精加工设备从事特种代加工服务；国内贸易，从事货物及技术进出口业务（国家禁止或限制的货物及技术除外）；从事产业发展战略规划和产业政策相关领域的研究；提供产业经济管理项目咨询服务；经济市场调研；开发、设计、制造、销售汽车制动。
（二）标的股东及持股情况
股东名称 持股比例
深圳市大富科技股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
（三）标的财务数据
深圳市大富科技股份有限公司
主要财务指标 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额（元） 2,036,663,277.95 1,126,568,685.86
负债总额（元） 2,093,198,742.79 1,213,517,546.39
净资产（元） -56,535,464.84 -86,948,860.53
主要财务指标 2017年度 2018年1-9月
营业收入（元） 44,876,022.20 27,835,250.20
营业利润（元） -90,989,610.98 -27,401,978.11
净利润（元） -78,533,030.79 -30,413,395.69
注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）标的评估说明
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字【2018】第S060号），大富重工净资产评估值为人民币5,845.17万元。本次交易的价格以评估机构对标的资产的评估值为依据,经双方审慎考虑协商并一致确认，大富重工100%股权对应的转让款为人民币5,800.00万元。
（五）标的权属说明
本次转让的资产为公司持有的大富重工100%的股份，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1. 成交金额：根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》
（鹏信资评报字【2018】第S060号），大富重工净资产评估值为人民币5,845.17万元。
本次交易的价格以评估机构对标的资产的评估值为依据,经双方审慎考虑协商并一致确
认，大富重工100%股权对应的转让款为人民币5,800.00万元。
2. 支付方式：自公司履行完审批手续并履行完相关法律手续后十个工作日内支付全部股权
转让款。
3. 目标公司还款计划：截至2018年9月30日，大富重工拖欠大富科技往来款项（以下
简称“欠款”）共计人民币约120,378万元，其中到期转回款为人民币73,155万元，剩
余欠款约人民币47,523万元，该欠款还款计划如下：
（1）到期转回款人民币73,155万元（以下简称“转回款”）及利息于股权交割日前，由大富重工连本带息归还大富科技（利息按照中国人民银行同期存款利息的标准，于2018年10月1日计息至实际支付日止）。
（2）剩余欠款人民币约47,523万元（该欠款系暂计至2018年9月30日金额，实际剩余欠款金额计算至股权交割日止，以下简称“剩余欠款”）及利息的偿还方式如下：
（2-1）蚌埠高新投于2018年12月31日前向大富重工支付剩余欠款金额的6%及相应利息（利息按照中国人民银行同期一年期贷款利息的标准，于2018年10月1日计息至本协议签署之日止）。
（2-2）蚌埠高新投根据还款计划中的还款进度向大富重工支付剩余欠款金额的94%及相应利息（利息按照中国人民银行同期一年期贷款利息的标准，于2018年10月1日计息至本协议签署之日止）。
深圳市大富科技股份有限公司
(2-3)蚌埠高新投促使大富重工于收到本前述（2-1）、（2-2）项下的每笔剩余欠款本息后，十日内归还大富科技。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展；本次股权转让事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易将有助于盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。本次交易将对公司当期业绩产生积极影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
七、独立董事意见
公司独立董事卢秉恒、刘尔奎一致同意公司以人民币5,800.00万元的价格将其持有的大富重工100%股权转让给蚌埠高新投，并基于独立判断就该股权转让事项发表如下独立意见：
公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次转让全资子公司股权将进一步落实公司的战略产业布局，优化公司资产结构等事
