证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2011-041
深圳市大富科技股份有限公司
收购深圳市配天物联网技术有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）的拟以自有资金不超过人民币 3000
万元收购深圳市大富配天投资有限公司（以下简称“大富配天投资”）持有的深圳市配天物
联网技术有限公司（以下简称“配天物联网”）100%的股权。
由于大富配天投资为公司控股股东，大富配天投资及配天物联网实际控制人为公司实际
控制人孙尚传先生，因此本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定，此次公司收购配天物联网公司 100%
股权构成关联交易。公司独立董事事先认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事
会审议。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第一届董事会第十二次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于收购深圳市配天物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事孙尚传在
议案表决中予以回避。
根据深圳证券交易所《创业板上市规则》和公司《对外投资管理制度》、《关联交易管理
制度》等相关规定，本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即可实施。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方和关联关系介绍
本次关联交易的关联方为公司实际控制人孙尚传先生实际控制的企业，公司控股股东大
富配天投资，基本情况如下：
企业名称：深圳市大富配天投资有限公司
注册地址：深圳市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼32B
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：孙尚传
经营范围：投资兴办实业（具体项目另报）；信息咨询，企业管理咨询（以上不含人才
中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投
资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业
管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
大富配天投资为公司控股股东，持有公司 161,592,000 股股份，持股比例 50.5%。大富
配天投资持有配天物联网 100%的股权。大富配天投资为公司关联法人。
1
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的名称：深圳市配天物联网技术有限公司
注册地址：深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼32B东侧
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：孙尚传
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）;国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）;进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）;物联网相关业务，集成电路设计，计算机
系统集成。
深圳市配天物联网技术有限公司，是一家具备物联网领域一定研发实力和产业应用基础
的公司，拥有大量在物联网领域拥有相当经验的高素质研发人员，配天物联网立足于智慧城
市平台建设、智能网络基础建设以及智能标签应用发展三大业务领域，提供建设解决方案。
2、配天物联网于 2011 年 3 月成立，截至 2011 年 9 月 30 日资产总额为 2,903.73 万元、负
债总额为 49.89 万元，净资产为 2,853.84 万元，营业收入为 0 元，净利润为-146.16 万元。（以
上数据经审计）
3、配天物联网 100%股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉
及股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易协议的主要内容
根据 2011 年 10 月 24 日，公司与大富配天投资签订的协议，主要内容如下：
1、中审国际会计师事务所有限公司出具的审计报告（中审国际审字[2011] 01030130 号）
中确定的配天物联网截至 2011 年 9 月 30 日经审计后的净资产为人民币 2,853.84 万元。
深圳市德正信资产评估有限公司 2011 年 10 月 19 日出具的评估报告（德正信综评报字
[2011]第 088 号），于评估基准日 2011 年 9 月 30 日配天物联网股东全部权益价值为人民币
2,974.09 万元。
经双方协商并一致确认，配天物联网 100%股权对应的转让款为人民币 2,974.09 万元。
2、公司应于协议书生效之日起 20 日内将股权转让款以现金的方式一次性支付到大富
配天投资指定的银行账户中。
3、本次股权收购的资金来源为公司自有资金。
五、关联交易的目的
收购配天物联网，有效满足公司进入物联网领域的需要，主要目的为：
第一，进入物联网领域使公司在业务发展方面拥有更为巨大的市场潜力，能获得充分的
市场开发基础和丰富的投资回报。同时，物联网业务受到国家多个政策的鼓励支持，具有很
强的可持续发展力。
第二，公司具有成功的公司运营和管理经验、良好的品牌优势、强大的技术实力及营销
网络等资源优势。这些优势和资源能够使配天物联网得到共享和运用并产生集约效应。
第三，配天物联网的各项指标均符合大富科技的收购和发展要求，同时也能为当地带来
良好的社会效益：加快整个社会的信息化建设进度，促进城市公共基础设施的建设。
六、存在的风险
1、政策风险
在我国“十二五”规划中，发展物联网被摆在重要的战略地位给予重点支持。因此，物
联网将是我国未来长期发展的重点。本项目属国家重点扶持的产业化项目，符合国家长期的
2
政策支持方向。如国家调整相关产业政策方向，将对项目的发展造成一定影响。
2、技术风险
本项目涉及的物联网技术属于高精尖技术领域，配天物联网在该领域的技术风险主要来
自两个方面：一方面，自主研发的产品和生产工艺能否保持技术的先进性，从而在与国内外
产品的竞争中处于有利的位置，这将成为项目成功的关键；另一方面，如何避免自有专利被
侵权、技术被侵权将是本项目产业化中的一个重要问题。
针对技术风险，公司一方面要增加科技投入，加大研发力度，并积极寻求与国内外先进
的研发机构合作，掌握自主知识产权，保持技术的持续领先优势。另一方面，公司加大知识
产权的保护力度，避免技术风险。
3、市场风险
随着 IT 应用市场的快速发展，信息化需求市场的扩大，吸引了国内外一大批企业进入
物联网领域。随着进入企业的增加，将带给公司技术、资金、营销服务等几个层面的竞争压
力，配天物联网未来不仅要应对国内同行的激烈竞争，同时也需要面临国外厂商的竞争。
对此配天物联网将秉承和发挥大富科技快响应、高质量、低成本的策略，并且加强对新
客户的开发、新产品的研发和更好的客户服务的重视，坚持以满足客户需求为目标。并时刻
关注市场竞争的变化，适时调整技术、资金、营销服务等工作。
七、对上市公司及股东的影响
本次关联交易未有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为。
配天物联网资产及收入占公司总资产、总营业收入的比重较低，不会对公司本期和未来
的财务状况、经营成果产生重大影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事王武龙、谭建荣、耿建新出具了事前认可确认函，同意将有关本次收购深
圳市配天物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案提交公司第一届董事会第十二次会议
审议；并发表了独立意见，认为此次关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，
程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，对收购
深圳市配天物联网技术有限公司股权暨关联交易无异议。
九、保荐机构意见
经核查，西南证券认为：
1、上述关联交易有利于公司快速开拓新业务、开发新市场、减少对现有主业的依赖，
有利于公司发挥协同效应，提升综合竞争能力；
2、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必
要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定
的要求；
3、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合
公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非
关联股东，特别是中小股东的利益。
西南证券对公司上述关联交易无异议。
十、备查文件
1、《深圳市大富科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》；
3
2、《深圳市大富科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》
3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》
4、《西南证券关于大富科技关联交易的核查意见》
5、《股权转让意向协议》、《审计报告》、《评估报告》
特此公告！
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
2011 年 10 月 25 日
4
