浙江华策影视股份有限公司
关于回购注销已授予权益暨
终止实施第二期股权激励计划的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销已授予权益暨终止实施<第二期股权激励计划>的议案》，同意回购注销因离职、第二个行权/解锁期行权/解锁条件未达成、终止实施《第二期股权激励计划》导致的不再符合行权/解锁条件的权益，将注销138名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权5,867,940份，以4.973元/股的价格回购注销178名激励对象首次授予的限制性股票12,853,320股；以5.58元/股的价格回购注销74名激励对象预留授予的限制性股票4,750,500股。本次合计注销股票期权5,867,940份，回购注销限制性股票17,603,820股。
根据相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序及实施进展情况
1、2017年5月16日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案，决定实施第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”），拟向338名激励对象授予1,144.53万份股票期权和2,855.47万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意意见并公开征集投票权。浙江君安世纪律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2017年5月17日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2017
良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单核查后出具了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年6月1日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了第三届董事会第十五次会议提交的议案，并授权董事会具体办理激励计划相关事宜。公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年7月26日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因实施了2016年度权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由10.07元/股调整为10.04元/股；限制性股票授予价格由5.04元/股调整为5.01元/股，并确定授予日为2017年8月1日。公司独立董事发表了同意意见。
5、2017年8月24日，公司发布了《关于第二期股权激励计划之股票期权授予完成的公告》和《关于第二期股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。其中，股票期权实际授予数量为11,146,900份，实际授予人数为161人，期权代码为036253；限制性股票实际授予数量为23,078,700股，实际授予人数为195人，授予股份的上市日期为2017年8月28日。
6、2018年5月30日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格的议案》，认为公司第二期股权激励计划预留限制性股票的各项授予条件已经满足，决定向78名激励对象授予限制性股票480万股，授予价格为5.58元，并确定2018年5月30日为预留限制性股票的授予日；因公司实施了2017年度权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由10.04元/股调整为10.00元/股。
7、2018年7月21日，公司完成对74名预留激励对象获授的4,750,500股限制性股票的申报、登记、公告工作，授予股份的上市日期为2018年7月25日。
8、2018年8月10日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于
的激励对象可行使股票期权3,911,960份；181名符合解锁条件的激励对象可解锁限制性股票8,979,280股；同意注销23名离职激励对象已授予但不符合行权条件的1,367,000份股票期权，回购注销17名离职激励对象已获授但尚未解锁的1,246,100股限制性股票。关联董事对上述议案回避了表决。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见，北京金诚同达（杭州）律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2018年8月23日，公司完成对符合条件的138名激励对象已授予并符合行权条件的3,911,960份股票期权的自主行权相关登记申报工作，行权价格为10.00元/份，可行权期为2018年8月27日至2019年8月23日。
10、2018年8月24日，公司完成了对符合条件的181名激励对象已授予并符合解锁条件的8,979,280股限制性股票的解锁、公告工作，解锁股份解锁日即上市流通日为2018年8月29日。
11、2018年9月13日，公司完成对23名离职激励对象离职已授予但不符合行权条件的1,367,000份股票期权的注销。
12、2018年12月18日，公司完成对17名离职激励对象已获授但尚未解锁的1,246,100股限制性股票的回购注销。
13、2018年8月27日至2019年2月19日期间，公司股权激励计划激励对象自主行权共计68,900份。
二、本次回购注销已授予权益的原因及数量
1、回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的权益
鉴于已离职激励对象已向公司提出辞职并获公司同意，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，其持有的股票期权将由公司注销，其持有的限制性股票将由公司回购注销。公司将对13名离职激励对象已获授但尚未行权的222,900份股票期权进行注销，对35名离职激励对象已获授但尚未解锁的2,191,580股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销因第二个行权/解锁期行权/解锁条件未达成而不能申请行权/解锁的
根据公司《2018年年度业绩快报》显示，公司2018年度营业收入5,875,085,068.65元，归属于上市公司股东的净利润为212,914,491.19元。根据公司《激励计划》第二个行权/解锁期的业绩考核目标：“2018年净利润不低于7.8亿元，或营业收入不低于65亿元”，2018年度公司业绩未能达到可行权/解锁条件。根据《激励计划》中“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权/可解锁的限制性股票均不得行权/解锁，由公司注销/回购注销”的规定，公司将对激励对象所持有的因第二个行权/解锁期行权/解锁条件未达成不能申请行权的2,822,520份股票期权进行注销，对不能申请解锁的7,706,120股限制性股票进行回购注销。
3、回购注销因主动终止实施《激励计划》导致应注销/回购注销的权益
自2018年以来，公司所处行业及证券市场环境发生了较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。结合激励对象意愿及董事会薪酬与考核委员会研究讨论结果，董事会从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究后同意终止实施《第二期股权激励计划》。根据《激励计划》规定，终止本次激励计划将回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票及注销全部已授予但尚未行权的股票期权，即注销第三个考核期剩余的股票期权2,822,520份，回购注销剩余的限制性股票7,706,120股。
综上，公司本次将合计注销股票期权5,867,940份，回购注销限制性股票17,603,820股。
三、限制性股票回购注销的价格
1、首次授予的限制性股票
本次拟回购注销178名激励对象持有的首次授予的限制性股票12,853,320股。根据《激励计划》相关条款的规定，因公司实施了2017年度权益分派事宜，本次回购价格计算公式为：
回购价格=5.01元/股-0.037元/股=4.973元/股
2、预留授予的限制性股票
据《激励计划》相关条款的规定，本次回购价格为授予价格5.58元/股。
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
四、后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究、探索切实有效的长期激励方法，促进公司稳定发展。
五、终止本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用1,391.69万元加速提取。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2019年共计提1,391.69万元股份支付费用。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生重大影响，公司管理团队、核心骨干员工将继续认真履行工作职责，为公司发展做出贡献。由于股份支付费用加速提取对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流 390,839,831 22.04% -17,603,820 373,236,011 21.26%
通股
无限售条件 1,382,437,690 77.96% 0 1,382,437,690 78.74%
流通股
总股本 1,773,277,521 100% -17,603,820 1,755,673,701 100%
七、审批程序
与考核委员会提案，已经第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事已在董事会会议上回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达（杭州）律师事务所律师出具了法律意见书。
根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
八、监事会、独立董事、法律意见书结论性意见
1、监事会意见
本次终止实施《第二期股权激励计划》并注销已授予权益，符合公司及激励对象的切身利益。经核查，本次终止激励计划的决策程序、回购注销数量及价格符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司股权激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
因部分激励对象离职、《第二期股权激励计划》第二个行权/解锁期行权/解锁条件未达成、行业及证券市场环境发生较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。公司已就终止本次激励计划向激励对象征求意见，终止本次激励计划符合公司和激励对象的切身利益，本次终止事宜由董事会薪酬与考核委员会提案、第三届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司
