300132 深市 青松股份

    福建青松股份有限公司

          章    程

（本章程经第五届董事会第八次会议审议修订，尚需公司股东大会审议通过）
                  二〇二四年四月


              福建青松股份有限公司章程

                      目  录


第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份......2

    第一节  股份发行...... 2

    第二节  股份增减和回购 ...... 3

    第三节  股份转让...... 5

第四章 股东和股东大会 ...... 5

    第一节  股东...... 6

    第二节  股东大会的一般规定 ...... 8

    第三节  股东大会的召集 ...... 10

    第四节  股东大会的提案与通知......11

    第五节  股东大会的召开 ...... 13

    第六节  股东大会的表决和决议...... 16

第五章 董事会...... 20

    第一节  董事...... 20

    第二节  董事会...... 23

第六章 总经理和其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 30

    第一节  监事...... 30

    第二节  监事会...... 31

第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32

    第一节  财务会计制度 ...... 32

    第二节  内部审计...... 36

    第三节  会计师事务所的聘任 ...... 36

第九章 通知和公告...... 37

    第一节  通知...... 37

    第二节  公告...... 38

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38

    第一节  合并、分立、增资和减资...... 38

    第二节  解散和清算...... 39

第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附 则...... 41

                      第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）章程（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由建阳市青松化工有限公司进行整体变更，并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月31 日在南平市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，现统一社会信用代码为：913500007264402916。

第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可（2010）1331 号文核准，首次向中国境内社会公众发行人民
币普通股 1700 万股，于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条 公司的注册名称：

    中文名称：福建青松股份有限公司

    英文名称：FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD

第五条 公司住所：福建省南平市建阳区回瑶工业园区塔前路 85 号，邮政编码：354200。
第六条 公司的注册资本为人民币 516,580,886 元，实收资本为人民币516,580,886 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章 经营宗旨和范围

第十三条  公司的经营宗旨：以科技进步为先导，以自主创新为根本，坚持运用先进技术和科学管理，通过规范化、专业化的运营和经营，为公司和股东获得满意的经济效益。
第十四条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    以自有资金从事投资活动；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售; 生物化工产品技术研发；母婴用品销售；产业用纺织制成品销售；（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

                        第三章 股份

                          第一节 股份发行

第十五条  公司的股份采取股票的形式。
第十六条  公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条  公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下：


  序号        股东名称            持股数量（股）      持股比例（%）

  1          柯维龙              28,426,950          56.8539%

  2          柯维新              10,299,650          20.5993%

  3          陈尚和                3,082,250            6.1645%

  4          傅耿声                2,944,650            5.8893%

  5          邓建明                1,142,950            2.2859%

  6          苏福星                593,450            1.1869%

  7          郑恩萍                263,750            0.5275%

  8          江美玉                457,150            0.9143%

  9          王德贵                835,200            1.6704%

  10          邓新贵                584,650            1.1693%

  11          陈春生                879,200            1.7584%

  12          林永桂                490,150            0.9803%

  合计                                50,000,000            100%

    公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至
2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5，000 万元作为出
资，按照 1:1 比例折为公司股本，其余 53,355,829.71 元转入资本公积。

    2009 年 5 月 25 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2009）
验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。
第二十条  公司股份总数为 516,580,886 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条  公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。