证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号：2022-083
福建青松股份有限公司
关于转让两家全资子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“青松股份”）拟将公司全资子公司福建南平青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）、龙晟（香港）贸易有限公司（以下简称“香港龙晟”）100%股权转让给王义年先生（以下简称“本次交易”），转让对价分别为人民币 25,600 万元和 2,822.47 万元，合计28,422.47 万元，以现金方式支付。本次交易股权交割完成后，青松化工和香港龙晟将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易对象为非关联方，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
3、公司于 2022 年 10 月 31 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第十八次会议，上述会议审议通过了《关于转让两家全资子公司 100%股权暨被动形成财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
4、由于截至 2022 年 6 月 30 日青松化工存在应付青松股份 64,108.64 万元拆
借款，交易各方约定上述拆借款未偿还部分在青松化工完成工商过户后 6 个月内偿还完毕。根据《股权转让协议》约定，在青松化工在办理工商过户后，青松化工剩余未偿还借款金额为 44,108.64 万元，因此本次股权转让事项将被动形成财务资助。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为集中发展化妆品等大消费相关业务，优化公司资产质量和资源配置，
提升公司整体竞争力，公司于 2022 年 10 月 31 日与王义年先生及青松化工、香
港龙晟签订了附生效条件的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工有限公司、龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的两家全资子公司青松化工、香港龙晟 100%股权分别以人民币 25,600 万元、2,822.47 万元的价格转让给王义年先生，股权转让对价合计 28,422.47 万元。《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。
2、本次交易完成后，公司将剥离松节油深加工业务，避免青松化工厂房面临政策性搬迁及重建的资金支出和经营风险。青松化工和香港龙晟将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对象为非关联方，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
3、本次股权转让的标的公司之一青松化工作为公司全资子公司期间，公司为支持青松化工日常经营发生的借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情况，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延
续。交易各方确认截至 2022 年 6 月 30 日青松化工存在应付青松股份 64,108.64
万元拆借款，且在青松化工至少偿还 20,000 万元人民币拆借款后 5 个工作日内，各方办理本次股权转让所需的工商登记手续。上述拆借款在青松化工工商过户完成后仍未偿还的部分按 3.7%的年化利率支付利息，并在青松化工完成工商过户后 6 个月内偿还完毕。
根据《股权转让协议》约定，在青松化工在办理工商过户后，青松化工剩余未偿还借款为 44,108.64 万元，将被动形成财务资助。
二、本次交易应当履行的审议程序
1、2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于转让两家全资子公司 100%股权暨被动形成财务资助的议案》，同意公司将两家全资子公司青松化工和香港龙晟 100%股权转让给王义年先生，转让对价
分别为人民币 25,600 万元和 2,822.47 万元，合计 28,422.47 万元。公司独立董事
对该议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年 10 月 31 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于
转让两家全资子公司 100%股权暨被动形成财务资助的议案》。
3、由于截至 2022 年 6 月 30 日青松化工存在应付青松股份 64,108.64 万元拆
借款，交易各方约定上述拆借款未偿还部分在青松化工完成工商过户后 6 个月内偿还完毕，且在青松化工至少偿还 20,000 万元人民币拆借款后 5 个工作日内，各方办理本次股权转让所需的工商登记手续。在青松化工在办理工商过户后，青松化工剩余未偿还借款为 44,108.64 万元，将被动形成财务资助，财务资助金额占公司最近一期经审计净资产的 20.66%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司本次转让全资子公司股权事项尚需提交公司股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
（一）股权受让方基本信息
王义年先生，男，中国国籍
身份证号码：3623211965****1015
住所：江西省上饶市上饶县****
通讯地址：江西省上饶市上饶县****
（二）王义年先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经“中国执行信息公开网”查询，王义年先生不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、福建南平青松化工有限公司
公司名称 福建南平青松化工有限公司
住址 南平市建阳区回瑶工业园区塔前路 85 号
法定代表人 邓新贵
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91350784MA31MAYA9R
药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）的生产；
2-莰酮（樟脑）、2-莰醇（冰片）、莰烯、双戊烯、α-蒎烯、β-蒎烯
的生产；月桂烯、龙涎酮、乙酸苄酯的生产；林产化学产品制造（不
营业范围
含危险化学品）；香料、香精制造（不含危险化学品）；专项化学
用品制造（不含危险化学品）；从事货物及技术的进出口业务（从
事法律允许的货物及技术的进出口业务）。
成立日期 2018 年 4 月 18 日
青松化工截至评估基准日（2022 年 6 月 30 日）近一年一期经审计的主要财
务数据如下：
单位：人民币元
财务状况
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 1,188,660,752.96 952,170,649.18
总负债 892,219,513.08 709,451,454.70
净资产 296,441,239.88 242,719,194.48
资产负债率 75.06% 74.51%
经营业绩
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 1,041,345,334.72 453,570,273.92
净利润 26,190,434.21 -41,211,673.33
2、龙晟（香港）贸易有限公司
公司名称 龙晟（香港）贸易有限公司
所在地区 中国香港
负责人 JING KE
注册资本 300 万港币
营业范围 进出口贸易，海外投资、并购、设立办事处项目投资。
成立日期 2011 年 10 月 19 日
香港龙晟截至 2022 年 6 月 30 日经审计的近一年一期的主要财务数据如下：
单位：港元
财务状况
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 41,135,932.78 57,097,744.79
总负债 10,221,494.57 26,120,226.44
净资产 30,914,438.21 30,977,518.35
资产负债率 24.85% 45.75%
经营业绩
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 74,182,558.39 35,253,314.91
净利润 1,599,052.58 63,080.14
（二）交易标的审计和评估情况
1、公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所对松节油深加工
业务的主要经营主体青松化工及香港龙晟截止 2022 年 6 月 30 日的资产、负债情
况进行审计，并出具了《福建南平青松化工有限公司审计报告》（大华审字[2022]260162 号）、《龙晟（香港）贸易有限公司审计报告》（大华审字[2022]2
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