证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2022-022
福建青松股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于
2022 年 4 月 14 日以邮件和电话方式发出会议通知，本次会议于 2022 年 4 月 25
日下午在福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，会议由代理董事长范展华先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议召开合法、有效。
经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
<2021 年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事一致认为，《2021 年度总经理工作报告》真实、准确地反映了公司
经营管理层 2021 年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
2、 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
<2021 年度董事会工作报告>的议案》；
《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见同日公布在证监会指定的信息
披露网站上的《2021 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分；同时，
公司独立董事罗党论、董皞、张乐忠（已离职）分别向董事会递交了《独立董事2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上进行述职。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
3、 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
<2021 年年度报告>及其摘要的议案》；
与会董事一致确认，2021 年年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》的具体内容详见证监
会指定的信息披露网站，《2021 年年度报告摘要》同时刊登于 2022 年 4 月 27 日
的《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
4、 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
<2021 年度财务决算报告>的议案》；
全体董事对公司 2021 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的
审查，认为 2021 年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2021 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2021 年度的财务情况和经营成果。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
5、 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2021 年度经审计财务报告的议案》；
公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）对2021 年度公司的财务状况进行了审计并出具了《福建青松股份有限公司审计报告》（大华审字[2022] 007641 号），该审计报告的审计意见为标准无保留意见，具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
6、 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
<2021 年度利润分配预案>的议案》；
经大华所审计确认， 公司 2021 年度实现归属于母公司的净利润
-911,665,603.99 元，其中母公司实现净利润-585,560,720.25 元。鉴于公司 2021年度发生亏损，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报，公司董事会拟定 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2021 年度利润分配预案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立
意见，具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
7、 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经审议，与会董事一致认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司《2021 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见证监会指定的信息
披露网站。公司监事会出具了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，大华所出具了《福建青松股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]005488号），具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
8、 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
<2021 年度社会责任报告>的议案》；
公司《2021 年度社会责任报告》具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
9、 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果，审议通过
了《关于<高级管理人员 2021 年度薪酬与年终绩效奖励方案>的议案》；
与会董事一致认为：公司高级管理人员 2021 年度薪酬符合公司目前经营管
理的实际现状，公司对高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够切实执行，年终绩效奖励方案与公司当前生产经营规模相适应，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，有利于公司经营目标和战略目标的实现。
关联董事范展华先生、林悦聪先生及骆棋辉先生对该议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
10、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的议案》；
公司编制了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
公司独立董事对此出具了专项说明和独立意见，大华所出具了《福建青松股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2022]005487 号），具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
11、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
计提商誉减值准备的议案》；
2019 年 5 月，公司通过发行股份及支付现金的方式完成对诺斯贝尔化妆品
股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）90%股份的并购，形成商誉 1,366,134,212.80元。受原材料价格上涨、海运成本高企、劳动力成本攀升等不利因素叠加影响，诺斯贝尔 2021 年度经营增长情况不及预期，公司根据《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》《企业会计准则》等相关规定，聘请北京中企华资产评估有限责任
公司（以下简称“中企华”）以 2021 年 12 月 31 日为基准日对公司收购诺斯贝尔
股权形成的商誉进行评估。根据中企华出具的《福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告（中企华评报字(2022)第 6155-1 号）》的评估结果，与诺斯贝尔商
誉相关资产组的可回收金额为 154,679.69 万元，低于包含商誉在内的资产组的账面价值，因此公司董事会对与诺斯贝尔相关的商誉计提归属于母公司的商誉减值准备 91,343.05 万元。
公司独立董事发表了同意的独立意见，《关于 2021 年度计提商誉减值准备
的公告》及意见具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
12、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
补充确认关联方暨关联交易的议案》；
2021 年 9 月 13 日，公司全资子公司福建南平青松化工有限公司（以下简称
“青松化工”）与南平市海锦房地产开发有限公司（以下简称“南平海锦”）签署了《合作购房协议》，约定青松化工向南平海锦购买建筑面积共 3,830 平方米的写字楼，购房款合计 3,972 万元。公司自查时发现，公司副总经理柯诗静女士为南平海锦股东（持有南平海锦 12%股权），南平海锦股东柯诗祺（持有南平海锦
25%股权）系公司原董事柯静女士（于 2021 年 9 月 2 日辞任公司董事职务）关
系密切的家庭成员。基于充分性披露和谨慎角度考虑，经董事会审议，同意将南平海锦自愿性补充确认为关联方，并同意青松化工与南平海锦签署的《合作购房协议》。
董事会认为，上述关联交易以市场价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖，本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。
此次关联交易未能及时履行相关审议程序事项，董事会要求公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规则的学习。公司将进一步落实内控管理制度，完善合同审批流程及财务管理制度，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，《关于补充确认关联方暨关联交易的公告》及意见具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
13、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司 2022 年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；
根据公司的发展规划及资金使用安排，公司拟向中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司 、兴业银行股份有限公司等境内外商业银行及境内政策性银行申请累计不超过人民币 25 亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或控股子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，授权公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件，具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
14、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开 2021 年度股东大会的议案》。
公司定于 2022 年 5 月 27 日（星期五）下午 15:30 召开 2021 年度股东大会，
审议董事会、监事会提请审议的相关议案，本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，具体内容详见同日公布在证监会指定的信息披露网站上的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经
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