证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2020-039
福建青松股份有限公司
关于收购控股子公司 10%股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司全资子公司广东领博科技投资有限公司拟以现金方式收购诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司持有的诺斯贝尔化妆品股份有限公司 10%股份，交易对价为人民币 43,000 万元，收购的资金来源为自有及自筹资金。本次交易完成后，公司及全资子公司广东领博科技投资有限公司将合计持有诺斯贝尔化妆品股份有限公司 100%股份。
2、本次交易的交易对方诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司是持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
4、本次交易是收购控股子公司 10%股份权益，不会对公司持续经营能力及
当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2020 年 5 月 6
日召开第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司 10%股份暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广东领博科技投资有限公司（以下简称“广东领博”）以现金方式收购诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）持有的诺斯贝尔
化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”或“标的公司”） 10%股份（以下简称“本次交易”），交易对价为人民币 43,000 万元。本次交易构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。本次交易完成前，公司持有诺斯贝尔 90%股份，系诺斯贝尔的控股股东；本次交易完成后，公司及全资子公司广东领博将合计持有诺斯贝尔 100%股份。现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
经友好协商，公司全资子公司广东领博于 2020 年 5 月 6 日与香港诺斯贝尔
签署了《广东领博科技投资有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），广东领博拟以现金方式收购香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔 10%股份，收购的资金来源为自有或自筹资金。
本次交易完成前，公司控股子公司诺斯贝尔股份结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 福建青松股份有限公司 15,885 90%
2 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 1,765 10%
合计 17,650 100%
本次交易完成后，公司及广东领博将合计持有诺斯贝尔 100%股份。交易完
成后诺斯贝尔股份结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 福建青松股份有限公司 15,885 90%
2 广东领博科技投资有限公司 1,765 10%
合计 17,650 100%
香港诺斯贝尔是持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定属于公司关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易主体基本情况
（一）关联方（股份出让方）基本情况
中文名称 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
英文名称 NOX-BELLCOW (HK) NONWOVEN MANUFACTURER LIMITED
公司性质 私人有限公司
公司董事 林世达
注册资本 100 万港元
注册日期 2003 年 11 月 19 日
注册地址 香港特别行政区九龙旺角亚皆老街 8 号朗豪坊办公大楼 22 层 2203 室
登记证号码 871444
（二）收购主体（股份受让方）基本情况
企业名称 广东领博科技投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 骆棋辉
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2020 年 04 月 28 日
住所 中山市南头镇丰硕路 9 号五层
统一社会信用代码 91442000M A54 KY2D0Q
投资科技项目、商业、农业；投资办实业；企业管理信息咨询服务；
企业投资信息咨询服务（金融业务除外）；工业化工新材料研发；
经营范围 研发：美容产品；研发、销售：化妆品、卫生用品；（以上经营范
围不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔 10%股份（以下简称“标的资
产”）。
2、交易标的类别：股份。
3、权属状况说明：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司名称：诺斯贝尔化妆品股份有限公司
2、住所：广东省中山市南头镇东福北路 50 号；增设二处经营场所，具体为：
1、广东省中山市南头镇永辉路 82 号；2、广东省中山市南头镇永辉路 61 号。
3、法定代表人：林世达
4、注册资本：17,650 万人民币
5、经营范围：生产、销售：化妆品、消毒产品【消毒剂、化妆棉、湿巾、卫生湿巾、抗（抑）菌制剂】；医疗器械生产（含第一、二、三类）；第一类医疗器械经营；第二类、第三类医疗器械经营；生产经营无纺布及其制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、股东构成：公司持股 90%，关联法人香港诺斯贝尔持股 10%。
7、主要财务指标：标的公司由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大华审计[2020]007390 号），审计意见为：诺斯贝尔财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了诺斯贝尔2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。诺斯贝尔主要财务指标（经审计）如下：
单元：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,801,534,321.60 1,508,716,783.34
净资产 1,231,947,431.86 1,077,469,310.30
2019 年度 2018 年度
营业收入 2,178,458,892.85 1,978,042,889.26
净利润 252,157,631.00 204,801,543.92
8、本次交易完成后，公司直接持有诺斯贝尔 90%股份，并通过全资子公司
广东领博间接持有诺斯贝尔 10%股份，合计持有诺斯贝尔 100%股份。
四、交易的定价情况及定价依据
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有限公司全资子公司广东领博科技投资有限公司拟购买少数股权所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字[2020]第 129 号），截至评估
基准日 2019 年 12 月 31 日，诺斯贝尔之股东全部权益价值为人民币 431,770.16
万元。
交易双方一致同意标的资产的价值参照上述评估值，经友好协商一致，标的资产的交易价格为人民币 43,000 万元。
本次交易的定价以诺斯贝尔的评估价值为基础，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：广东领博科技投资有限公司
乙方：诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
（在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”）
（一）本次交易方案
1、以本协议之条款和条件为前提，甲方拟以支付现金的方式收购乙方持有的诺斯贝尔 10%的股份，乙方同意向甲方出让诺斯贝尔 10%的股份。
2、双方一致确认，自标的资产过户至甲方之日起，甲方作为诺斯贝尔股东持有诺斯贝尔股份，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
1、根据广东中广信资产评估有限公司出具的诺斯贝尔《评估报告》，截至评
估基准日 2019 年 12 月 31 日，诺斯贝尔之股东全部权益价值为 431,770.16 万元。
2、双方一致同意，标的资产的价值参照上述评估值，经友好协商一致，标的资产的交易价格为 43,000 万元。
（三）本次交易对价的支付
1、双方一致同意，甲方以支付现金方式向乙方或其指定方支付标的资产交易对价。
2、本次交易甲方拟向乙方或其指定方支付 43,000 万元现金。
3、甲方将分两期向乙方或其指定方支付现金对价，双方就支付进度约定如下：
期数 支付金额 支付时间
首期现金对价 22,000 万元 本协议生效且收到乙方书面提交的《付款指示函》后五
（5）个工作日内
标的
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