福建青松股份有限公司 使用超募资金购买资产的公告
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2011-043
福建青松股份有限公司
关于使用超募资金购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次使用超募资金购买资产事项虽经董事会审议通过，但尚需股东大会
审议通过后方可生效，因此存在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次使用超募资金购买资产不属于关联交易、不构成重大资产重组。
一、超募资金情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1331 号文核准，福建青松股
份有限公司(以下简称“公司”或“青松股份”)公开发行人民币普通股(A 股)1,700
万股。本次新股发行价格为每股人民币 23.00 元，募集资金总额为 39,100 万元，
扣除发行费用 2,601.97 万元，实际募集资金净额为 36,498.03 万元，其中超募
金额为 20,594.72 万元。上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限
公司出具的闽华兴所（2010）验字 H-005 号验资报告确认，公司已将全部募集资
金存入募集资金专户管理。
2、目前已计划投入使用的超募资金情况
（1）2010 年 12 月 6 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《以
部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，决定使用部分超募
资金 2,210 万元归还银行借款及使用 1,790 万元永久性补充流动资金；
（2）2011 年 6 月 23 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用超募资金 10,000 万元暂时
补充流动资金；
（3）2011 年 8 月 11 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关
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于使用超募资金收购张家港亚细亚化工有限公司 100%股权的议案》，决定使用超
募资金 11,780 万元收购张家港亚细亚化工有限公司 100%股权；目前公司已支付
了第一笔股权收购款计人民币 5,890 万元，剩余的股权收购款计人民币 5,890
万元尚未支付；
（4）截至公告日，除本次超募资金使用计划外，公司已使用超募资 19,890
万元，超募资金尚余 704.72 万元。
3、本次超募资金计划安排
为了提高超募资金的使用效率，提高公司对主要原材料松节油的掌控能力，
公司计划使用超募资金不超过 4,300 万元人民币购买 80 辆 GQ70 铁路自备罐车。
本次采购款公司将根据合同的付款方式在暂时补充流动资金逐笔归还至募集资
金专户后予以支付。
二、交易概述
1、交易的基本情况
公司于 2011 年 7 月 18 日向铁道部提出购置新造企业自备货车 GQ70 型 80
辆经国家铁路过轨运输的申请，经铁道部批准，于 2011 年 8 月 9 日取得了《企
业自备货车过轨运输技术检验通知》，目前进入招标采购阶段。
根据近期同类型罐车的成交价格（2011 年 4 月为 52.88 万元/辆，2011 年 6
月为 53.13 万元/辆），预计本次招标采购的价格在 53.1-53.5 万元/辆，购买 80
辆 GQ70 铁路自备罐车的总价不超过 4,300 万元，拟全部使用超额募集资金购置。
本次使用超募资金购买 80 辆 GQ70 铁路自备罐车不属于关联交易、不构成
重大资产重组。
2、审议情况
2011 年 9 月 8 日，公司第一届董事会第十九次会议以 5 票赞成、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金购买资产的议案》，同时独立董事和
保荐机构国金证券对本次交易出具了专门意见，同意本次交易实施。根据《深圳
证券交易所创业板上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使
用（修订）》和公司《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次交易
尚需提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实
施。
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三、本次交易的方式及主要内容
1、本次招标采用公开招标方式，公司将委托中技国际招标公司组织开标，
开标时间为 2011 年 9 月 23 日。参加投标的单位为取得铁道部对本次招标车辆的
生产许可证，并具有批量制造能力的国内生产厂家。
2、招标货物及数量：本次招标采购的货物是通过铁道部鉴定的铁路准轨货
车，具体为：GQ70 型罐车 80 辆。
3、采购价格：参考近期成交的同类型 GQ70 型罐车的价格，预计本次招标
采购的价格在 53.1 万～53.5 万元/辆。
4、交货期（招标文件第一章第 3.4.1 条，以最终签订的合同为准）：本次
招标货物的最迟交货期为合同签订后 9 个月内，其中：合同签订后 20 日内交付
20 辆，合同签订后第三个月交付 20 辆，合同签订后第六个月交付 20 辆，合同
签订后第九个月交付 20 辆。
5、付款方式（招标文件第二章《合同协议书》第二条，以最终签订的合同
为准）
（1）预付款：合同签订生效后五个工作日内，买方将支付合同总价 30%的预
付款；
（2）交车付款：首批交车款为合同总价的 20%；合同签订后第三个月支付交
车款为合同总价的 20%；合同签订后第六个月支付交车款为合同总价的 20%；合
同签订后第九个月支付交车款为合同总价的 10%。
四、本次购买资产的必要性
1、公司的主要原材料为松节油，每年公司所采购的松节油 95%来自广西和
云南两省（广西和云南两省为松节油的主产区，年产量约 6.7 万吨）。虽然公司
已在广西和云南两省建立了原料采购基地，但松节油属危化品，需通过专用的危
化品罐车来运输，目前公司尚无松节油的铁路自备罐车，松节油的运输仅靠供应
商现有的二十几辆铁路自备罐车，无法保障原料采购基地所采购的松节油及时地
运往公司生产基地（建阳）使用。公司募投项目投产后，松节油的采购量将翻番，
如不尽快解决原材料松节油的运输问题，将会极大地制约企业的快速发展。
2、松节油为天然产品，其生产具有很强的季节性，通常 1-4 月为松节油的
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非生产季节，松节油厂商基本停产。每年 6-10 月，是松节油生产、供应的旺季，
因受到松节油运输条件的制约，公司一般从 8 月份开始储备次年 1-4 月生产所需
的松节油，每月都以最大的运力来储备松节油，即使在松节油价格较低的情况下，
公司也因运输能力有限而无法超量采购储备。
3、目前国内运输松节油的铁路自备罐车大多数为老车型、即将淘汰的 G60K
型罐车，一旦这些旧车型罐车被淘汰，大部分松节油的运输就只能通过公路，对
危化品来说，公路运输的成本大大高于铁路的运输成本，以昆明到建阳为例，公
路运输费用为 1200 元/吨，而铁路运费只需 260 元/吨，每吨的运费高出近 5 倍。
4、购置危化品铁路自备罐车属铁道部行政审批项目，随着铁道部对危化品
运输要求的日益严格，其购置条件也越来越高。因购置危化品铁路自备罐车的前
提必须是企业拥有自己的危化品铁路专用线，故满足购置条件的前期投资非常之
大。
五、本次购买资产的目的和对公司的影响
公司的主要原材料松节油系危险化学品，松节油的供应在很大程度上受到
运输的制约。通过本次购买铁路自备罐车，公司将实现松节油的自主运输，进一
步保障公司松节油的供应。此外，本次购买铁路自备罐车后，不仅会消除日后松
节油运输成本大幅上升的风险，还会因为松节油运输能力的大大提高，使得公司
对松节油的掌控能力发生一个质的变化，公司可随时根据市场行情决定松节油的
采购量，从而进一步降低公司的生产成本，企业的核心竞争力将得到进一步提升。
本次购买铁路自备罐车为公司延伸松节油深加工产业链的持续健康发展奠
定了基础，也为公司发展成为全球最大的天然可再生林业生物质资源综合利用厂
商打下良好、坚实的基础。
六、本次购买资产的后续审批程序
公司自备罐车购买完毕后，尚需办理企业自备货车经国家铁路过轨运输等
相关手续。
七、独立董事、监事会和保荐机构意见
公司独立董事认为：本次使用超募资金购买资产的事项，立足于公司长远
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发展的需要，可以有效地提高公司对主要原材料松节油的掌控能力，与公司募集
资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。使用超募资金购买 80 辆
GQ70 铁路自备罐车的事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号--超募资金使用》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，因此，同意公司使用超募资
金不超过 4,300 万元人民币购买 80 辆 GQ70 铁路自备罐车。
公司监事会认为：本次公司计划使用超募资金不超过 4,300 万元人民币购
买 80 辆 GQ70 铁路自备罐车，既可以保障公司松节油的供应，又可有效地消除日
后松节油运输成本大幅上升的风险，且随着松节油运输能力的大大提高，公司对
松节油的掌控能力将发生一个质的变化，公司可随时根据市场行情决定松节油的
采购量，从而进一步降低公司的生产成本，企业的核心竞争力将得到进一步提升。
本次购买铁路自备罐车符合公司的长远规划。同意公司董事会关于本次使用超募
资金购买资产的决议，并同意提交公司股东大会审议。
保荐机构意见：公司保荐机构国金证券股份有限公司发表了保荐意见。经
核查，本保荐机构认为青松股份本次使用超募资金购买资产的事项：
1、已经青松股份第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议审
议通过，并将提交股东大会审议，青松股份独立董事已发表同意意见，履行了必
