福建青松股份有限公司 收购股权公告
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2011-031
福建青松股份有限公司
关于使用超募资金收购张家港亚细亚化工有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项虽已签订合同并经董事会审议通过，但尚需股东大会
审议通过后方可生效，因此存在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、张家港亚细亚化工有限公司的主营业务是樟脑磺酸系列产品的研发和制造，
如果樟脑磺酸行业的景气程度发生波动，则企业盈利能力存在波动的风险。
3、催化技术、混比技术和工艺控制是张家港亚细亚化工有限公司的核心技
术，但这些核心技术大多未申请专利，因而不受专利法保护，如上述核心技术外
泄失密将对企业的业务发展形成不利影响。
4、福建青松股份有限公司和张家港亚细亚化工有限公司在经营风格、企业
文化、管理方式上存在一定程度的差异，若双方不能较快实现管理和文化融合，
则可能对经营形成不利的影响。
5、本次股权收购不属于关联交易、不构成重大资产重组。
一、超募资金情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1331 号文核准，福建青松股
份有限公司(以下简称“公司”或“青松股份”)公开发行人民币普通股(A 股)1,700
万股。本次新股发行价格为每股人民币 23.00 元，募集资金总额为 39,100 万元，
扣除发行费用 2,601.97 万元，实际募集资金净额为 36,498.03 万元，其中超募
金额为 20,594.72 万元。上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限
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公司出具的闽华兴所（2010）验字 H-005 号验资报告确认，公司已将全部募集资
金存入募集资金专户管理。
2、目前已计划投入使用的超募资金情况
（1）2010 年 12 月 6 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《以
部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，决定使用部分超募
资金 2,210 万元归还银行借款及使用 1,790 万元永久性补充流动资金；
（2）2011 年 6 月 23 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用超募资金 10,000 万元暂时
补充流动资金；
（3）截至公告日，除本次超募资金使用计划外，公司共决议制定超募资
14,000 万元的使用计划，尚剩余超募资金 6,594.72 万元未制定使用计划。
3、本次超募资金使用计划
为了提高超募资金的使用效率，提高公司的持续盈利能力，公司计划使用
超募资金人民币 11,780 万元收购张家港亚细亚化工有限公司（以下简称“张家
港亚细亚”）100%的股权。本次收购首先使用剩余超募资金，不足部分由暂时补
充流动资金归还募集资金专户后再行支付。
二、交易概述
1、交易的基本情况
2011 年 7 月 20 日，公司与张家港亚细亚签署了《股权转让合同》。双方约
定，公司以人民币 11,780 万元的价格受让张家港亚细亚 100%的股权。股权收购
完成后，青松股份将持有张家港亚细亚 100%的股权。
本次股权收购不属于关联交易、不构成重大资产重组
2、决策程序
2011 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第十七次会议以 5 票赞成、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购张家港亚细亚化工有限公司 100%
股权的议案》，同时独立董事和保荐机构国金证券对本次交易出具了专门意见，
同意本次交易实施。根据深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等规定，本次
股权收购需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
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三、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
名 称：张家港亚细亚化工有限公司
注册地址：张家港乐余镇东沙
法人代表：童劼
注册资本：3945万元人民币
经营范围：2-羟基-3-萘甲酸、5-甲基脲嘧啶、樟脑磺酸（D、L）制造、加
工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。
主营产品：张家港亚细亚主要生产樟脑磺酸、5-甲基脲嘧啶等产品，是国内
最大的樟脑磺酸生产企业，樟脑磺酸的国内市场占有率高达65%。
（二）关联关系
张家港亚细亚及其所有股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系，也不存
在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
张家港亚细亚有三位自然人股东，其中控股股东童劼持有张家港亚细亚70%
的股权(代表出资额为人民币2761.5万元)、股东孙飞达持有亚细亚15%的股权(代
表出资额为人民币591.75万元)、股东徐玉南持有亚细亚15%的股权(代表出资额
为人民币591.75万元)。交易标的产权清晰，不存在涉及抵押、质押、司法及其
他任何限制转让的情况。
（二）资产情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司 2011 年 7 月 19 日出具的以 2011 年
4 月 30 日为评估基准日的资产评估报告（中企华评报字[2011]第 3199 号，具体
内容详见 7 月 22 日巨潮资讯网公告的“拟收购张家港亚细亚化工有限公司 100%
股权项目评估报告”），张家港亚细亚的资产评估情况如下：在评估基准日 2011
年 4 月 30 日，张家港亚细亚账面总资产为 12,628.02 万元，账面总负债为
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8,026.04 万元，账面净资产为 4,601.98 万元；评估后总资产为 16,941.60 万元，
总负债为 8,026.04 万元，净资产(股东全部权益)为 8,915.56 万元，评估增值
4,313.58 万元，增值率 93.73%。在评估基准日 2011 年 4 月 30 日，张家港亚细
亚化工有限公司股东全部权益价值收益法评估结果为 11,897.36 万元，评估增值
7,295.38 万元，增值率为 159%。
评估结论：本次评估分别采用资产基础法和收益法对张家港亚细亚化工有
限公司的股东全部权益价值进行评估，两种评估方法的结果有一定差异。考虑本
次评估目的系为股权转让提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和
价值内涵，我们认为企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成
本，而是基于市场参与者对未来收益的预期，企业在技术上、管理上等软实力无
法在成本法得到很好的体现，而收益法的评估结果更能准确揭示被评估企业未来
的盈利能力、经营风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全
部权益价值的评估结论，即 11,897.36 万元。
（三）财务状况和盈利情况
张家港亚细亚的财务报表经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2011 年
7 月 19 日出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所(2011)审字 H-038 号，
具体内容详见 7 月 22 日巨潮资讯网公告的“审计报告”）。经审计后的财务数据
如下：
单位：人民币元
项目 2011年1-4月 2010年度
营业收入 44,362,389.38 93,673,666.13
营业利润 3,859,251.89 22,212,467.97
净利润 2,984,618.18 16,111,621.15
项目 2011年4月30日 2010年12月31日
资产总额 126,280,216.28 140,986,769.16
净资产 46,019,837.18 39,035,219.00
项目 2011年1-4月 2010年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,919,567.57 -16,896,867.89
说明：张家港亚细亚近一年又一期不存在重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债；净利
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润中不包含较大比例的非经常性损益。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额、支付方式及合同生效
公司以现金人民币 11,780 万元受让张家港亚细亚 100%的股权。在《股权转
让合同》生效的五个工作日内，青松股份向张家港亚细亚的股东童劼、孙飞达、
徐玉南等三人共支付人民币 5,890 万元的股权转让价款，剩余的股权转让款人民
币 5,890 万元在工商变更登记手续办理完毕之后五个工作日内一次性支付完毕。
根据约定，《股权转让合同》经双方签字、盖章，并经公司股东大会审议通
过之日起生效。
（二）交易定价依据
1、未采用原《股权转让意向协议》所约定的定价原则的情况说明：由于在
签订《股权转让意向协议》之前，双方未能充分考虑到张家港亚细亚已有的尿嘧
啶、DMPU、ODB 等技术储备项目
