福建青松股份有限公司 签署张家港亚细亚股权转让合同的公告
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2011-029
福建青松股份有限公司
关于签署《张家港亚细亚化工有限公司股权转让合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次股权收购虽已签订合同，但尚需董事会、股东大会审议，股东大会审
议通过后该合同方可生效，因此存在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资
风险。
2011年3月23日，福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“公司”）
与张家港亚细亚化工有限公司（以下简称“张家港亚细亚”）的所有股东签署了
《张家港亚细亚化工有限公司股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协
议》”）），就张家港亚细亚100%股权的收购达成了意向，详见公司于2011年3月23
日披露的《福建青松股份有限公司关于收购张家港亚细亚化工有限公司全部股权
的意向性公告》（公告编号：2011-009）。2011年7月20日，公司与张家港亚细亚
的所有股东签署了《张家港亚细亚化工有限公司股权转让合同》（以下简称“《股
权转让合同》”），具体如下：
一、概述
（一）股权收购的基本情况
2011 年 7 月 20 日，公司与张家港亚细亚签署《股权转让合同》。双方约定，
公司以人民币 11,780 万元的价格受让张家港亚细亚 100%的股权。股权收购完成
后，青松股份将持有张家港亚细亚 100%的股权。
根据相关规定，本次股权收购不属于关联交易、不构成重大资产重组。
（二）支出款项的资金来源
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本次交易拟使用公司首次公开发行股票的超募资金作为支出款项来源，需
按照有关规定履行审批与核查程序。
（三）合同生效
本次股权收购事项需提交公司董事会审议，董事会审议通过后再提交股东
大会审议，经股东大会审议通过之日起生效。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
名 称：张家港亚细亚化工有限公司
注册地址：张家港乐余镇东沙
法人代表：童劼
注册资本：3945万元人民币
经营范围：2-羟基-3-萘甲酸、5-甲基脲嘧啶、樟脑磺酸（D、L）制造、加
工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。
主营产品：张家港亚细亚主要生产樟脑磺酸、5-甲基脲嘧啶等产品，是国内
最大的樟脑磺酸生产企业，樟脑磺酸的国内市场占有率高达65%。
（二）关联关系
张家港亚细亚及其所有股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系，也不存
在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
张家港亚细亚有三位自然人股东，其中控股股东童劼持有张家港亚细亚70%
的股权(代表出资额为人民币2761.5万元)、股东孙飞达持有亚细亚15%的股权(代
表出资额为人民币591.75万元)、股东徐玉南持有亚细亚15%的股权(代表出资额
为人民币591.75万元)。交易标的产权清晰，不存在涉及抵押、质押、司法及其
他任何限制转让的情况。
（二）资产情况
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根据北京中企华资产评估有限责任公司 2011 年 7 月 19 日出具的以 2011 年
4 月 30 日为评估基准日的资产评估报告（中企华评报字[2011]第 3199 号），张
家港亚细亚的资产评估情况如下：在评估基准日 2011 年 4 月 30 日，张家港亚细
亚账面总资产为 12,628.02 万元，账面总负债为 8,026.04 万元，账面净资产为
4,601.98 万元；评估后总资产为 16,941.60 万元，总负债为 8,026.04 万元，净
资产(股东全部权益)为 8,915.56 万元，评估增值 4,313.58 万元，增值率 93.73%。
在评估基准日 2011 年 4 月 30 日，张家港亚细亚化工有限公司股东全部权益价值
收益法评估结果为 11,897.36 万元，评估增值 7,295.38 万元，增值率为 159%。
评估结论：本次评估分别采用资产基础法和收益法对张家港亚细亚化工有
限公司的股东全部权益价值进行评估，两种评估方法的结果有一定差异。考虑本
次评估目的系为股权转让提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和
价值内涵，我们认为企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成
本，而是基于市场参与者对未来收益的预期，企业在技术上、管理上等软实力无
法在成本法得到很好的体现，而收益法的评估结果更能准确揭示被评估企业未来
的盈利能力、经营风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全
部权益价值的评估结论，即 11,897.36 万元。
（三）财务状况和盈利情况
张家港亚细亚的财务报表经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2011 年
7 月 19 日出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所(2011)审字 H-038 号）。
经审计后的财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2011年1-4月 2010年度
营业收入 44,362,389.38 93,673,666.13
营业利润 3,859,251.89 22,212,467.97
净利润 2,984,618.18 16,111,621.15
项目 2011年4月30日 2010年12月31日
资产总额 126,280,216.28 140,986,769.16
净资产 46,019,837.18 39,035,219.00
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项目 2011年1-4月 2010年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,919,567.57 -16,896,867.89
说明：张家港亚细亚近一年又一期不存在重大未决诉诠或仲裁形成的或有负债；净利
润中不包含较大比例的非经常性损益。
四、交易合同的主要内容
（一）成交金额、支付方式及合同生效
公司以现金人民币 11,780 万元受让张家港亚细亚 100%的股权。在《股权转
让合同》生效的五个工作日内，青松股份向张家港亚细亚的股东童劼、孙飞达、
徐玉南等三人共支付人民币 5890 万元的股权转让价款，剩余的股权转让款人民
币 5890 万元在工商变更登记手续办理完毕之后五个工作日内一次性支付完毕。
根据约定，《股权转让合同》经双方签字、盖章，并经公司股东大会审议通
过之日起生效。
（二）交易定价依据
1、未采用原《股权转让意向协议》所约定的定价原则的情况说明：由于在
签订《股权转让意向协议》之前，双方未能充分考虑到张家港亚细亚已有的尿嘧
啶、DMPU、ODB 等技术储备项目的无形资产价值，故《股权转让意向协议》的定
价原则为：收购价格=（2010 年 4 月 30 日的净资产－2011 年 1 至 4 月份的净利
润）×（2.2～2.35）。按原《股权转让意向协议》的定价原则计算的收购价格
在 9467.75～10113.28 万元之间。
2、由于张家港亚细亚的主要产品樟脑磺酸目前在国内外市场的占有率较
高，且随着国外相关药品专利期的到期，樟脑磺酸系列产品的市场需求将会迎来
一个快速的增长期。此外，张家港亚细亚的技术储备项目尿嘧啶、DMPU、ODB 等
产品的市场发展前景好、盈利水平高，且上述储备项目也都已具备建设投产的条
件。经双方多次协商，认为：由于本次股权收购的目的不在于资产本身，而是张
家港亚细亚未来的经营状况和获利能力，因此采用本次收益法评估股东全部权益
价值 11897.36 万元作为交易定价的参考依据，最终确定了本次张家港亚细亚
100%股权的转让价格为 11780 万元。
3、本次收购价格较收益法的评估值低 1.0%，较原《股权转让意向协议》的
定价模式高 16.5%～24.4%，对应 2010 年张家港亚细亚净利润的市盈率为 7.3 倍。
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（三）资金来源：公司超募资金。
（四）交易标的的交付时间及损益安排
根据合同约定，股权收购的工商变更登记手续须在张家港亚细亚的股东收
到青松股份支付的第一期股权转让价款之日起的10个工作日内办理完毕。2011
年1月1日至本合同签署之前，本次转让股权所对应的累计未分配利润以及本合同
签署之后本次转让股权所对应的利润均属于青松股份所有。
五、股权收购的目的和对公司的影响
目前张家港亚细亚的主要产品有樟脑磺酸、5-甲基脲嘧啶等，樟脑磺酸的
主要原材料为樟脑，主要用途集中在医药中间体及拆分剂上，主要客户为国内外
医药原料药、化妆品、兽药等生产企业。
近几年，在樟脑磺酸产能和销量不断扩大的同时，张家港亚细亚的行业地
位也在不断地提升，这也进一步增强了张家港亚细亚对整个樟脑磺酸市场的控制
能力和定价主导权，目前张家港亚细亚樟脑磺酸的生产技术水平、市场销售份额
均是行业内的领跑者。除此
