300131 深市 英唐智控

证券代码：300131              证券简称：英唐智控          公告编号：2022-040
            深圳市英唐智能控制股份有限公司

 关于签署《半导体产业集群项目落地合作协议》暨关联交易
                        的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）基本情况

  为持续推进向上游半导体行业转型的战略布局，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市乐群股份合作公司（以下简称“乐群股份”）、深圳英唐芯技术产业开发有限公司（以下简称“深圳英唐芯”）签署了《半导体产业集群项目落地合作协议》，为促进各方可持续发展，三方本着“长期合作、优势互补、互利共赢”的原则，就拟以“英唐半导体产业集群”项目开展合作。各方将依据“英唐半导体产业集群”项目的产业规划，结合乐群股份持有的深圳市宝安区西乡街道 107 发展带乐群第一工业区（所属面积 53,744 ㎡的土地）的地块属性及用途，充分发挥各自优势，在园区运营管理等领域开展全面合作：
  1、乐群股份根据公司和深圳英唐芯的产业落地需求配合完成园区打造；

  2、公司、深圳英唐芯配合乐群股份相关产业定位开展园区建设、业态规划和运营管理，深圳英唐芯或其子公司为园区建设提供资金支持，根据项目建设进度分批投入资金，总投资额不超过 20 亿元；

  3、公司携旗下优势产业入驻建设完成后的园区暨英唐半导体产业集群。

    （二）董事会审议情况

  2022 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署
<半导体产业集群项目落地合作协议>的议案》，同意本次交易有关事项。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。乐群股份与本公司、深圳英唐芯不存在关联关系；深圳英唐芯为公司持股35%的参股公司，且公司副总经理鲍伟岩先生担任深圳英唐芯总经理、董事，深
圳英唐芯为公司关联法人。本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
    二、其他交易对方的基本情况

  1、协议方一

    名称：深圳市乐群股份合作公司

    统一社会信用代码: 91440300770324028B

    企业类型：股份有限公司

  法定代表人：郑伟坤

  住所：深圳市宝安区西乡街道乐群办公楼（办公场所）

  注册资本：人民币 1,021 万元

  成立时间：2004 年 12 月 23 日

  经营范围: 一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
  关联关系说明：乐群股份与本公司及相关关联方不存在任何关联关系，也不属于失信被执行人。

    2、协议方二

  名称：深圳英唐芯技术产业开发有限公司

  统一社会信用代码: 91440300MA5H1CFPXH

  企业类型：有限责任公司

    法定代表人：刘丛巍

  住所：深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B 座 6
层

  注册资本：人民币 1,000 万元

  成立时间：2021 年 10 月 15 日

  经营范围:一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；技术进出口。

  关联关系说明：深圳英唐芯是公司持股 35%的参股公司，副总经理鲍伟岩先生担任深圳英唐芯总经理、董事，深圳英唐芯为公司关联法人且不属于失信被执行人。

    三、合作协议的主要内容


  甲方：深圳市乐群股份合作公司

  乙方：深圳市英唐智能控制股份有限公司

  丙方：深圳英唐芯技术产业开发有限公司

  鉴于：

  1、甲方合法拥有位于深圳市宝安区西乡街道西乡大道与共和工业路交汇处北侧的乐群第一工业区的土地使用权及地上建筑物所有权，并将上述地块列入了2020 年深圳市宝安区城市更新单元计划第三批计划，依据《宝安区股份合作公司集体用地土地使用权交易管理办法》甲方拟通过公开招标的方式，上平台确定深圳市宝安区西乡街道乐群第一工业区城市更新项目的合作方；

  2、乙方成立于 2001 年，是一家集半导体研发、制造及销售为一体的全产业链企业，是一家已在深圳证券交易所创业板上市的公司（股票简称“英唐智控”、股票代码：300131）。近年来乙方积极推动其国内半导体产业研发制造基地（包括光学封测、特殊工艺的晶圆 FAB 厂）的建设进程，致力于打造半导体研发、制造、销售及专业技术培训基地的英唐半导体产业集群；

  3、丙方为乙方参股公司，致力于半导体产业项目的运营管理，为乙方项目落地开展配套服务；

  4、根据深圳市一统土地房地产评估工程咨询勘测有限公司出具的估值报告，甲方拥有的宝安区西乡街道 107 发展带乐群第一工业区城市更新项目用地在设
定条件下的土地（含现状建筑物）价值在估值基准日 2022 年 3 月 31 日的市场
价值为 153,315.19 万元人民币；

  甲、乙、丙为促进各方可持续发展，按照“长期合作、优势互补、互利共赢”的原则，就乙方“英唐半导体产业集群”项目开展合作，各方将依据“英唐半导体产业集群”项目的产业规划，结合甲方地块属性及用途，充分发挥各自优势，在园区运营管理等领域开展全面合作，经各方友好协商一致，达成建立合作伙伴关系并达成如下约定。

    （一）合作宗旨

  1、坚持依法依规、规范合作。严格遵守国家法律法规的相关要求，依法依
规推进合作项目，持续提升合作质量。

  2、坚持优势互补、共同发展。充分挖掘各方资源、市场、技术、生产、人才等优势，创造合作机会，开展多渠道、宽领域、深层次合作。

  3、坚持谋划长远、注重实效。在不违反商业运作规律的前提下，交换各自所掌握的市场竞争信息、商业资源信息、项目建设信息等，做好整体规划，突出重点领域，推进高质量合作。

  4、坚持平等合作、互利共赢。建立长效合作机制，共同探索产业发展新模式，打造未来竞争新优势，聚力实现合作共赢。

    （二）合作内容

  乙方携旗下优势产业入驻建设完成后的深圳市宝安区西乡街道 107 发展带乐群第一工业区暨英唐半导体产业集群，甲方根据乙方和丙方的产业落地需求配合乙方和丙方的要求完成上述园区打造。乙方、丙方配合甲方相关产业定位开展园区建设、业态规划和运营管理，具体内容如下：

  1、甲方根据乙方和丙方拟落地半导体产业集群项目规划就深圳市宝安区西乡街道 107 发展带乐群第一工业区所属面积 53,744 ㎡土地进行建设，并配合乙方和丙方的产业落地。园区建设完成后，甲方有义务优先满足乙方产业落地的厂房需求。

  2、乙方负责产业项目的总体规划及产业内容的植入。园区建设完成后，乙方有义务优先进行半导体产业项目的入驻及运营。

  3、丙方作为乙方参股公司及产业落地合作伙伴，如丙方或者丙方的子公司通过集体资产交易平台，按照甲方的项目招标条件中标的，则丙方或者丙方的子公司利用自身优势资源通过自有资金及银行融资为园区建设项目提供资金支持，根据建设进度，丙方或者丙方的子公司将分批投入建设资金，投资总额不超过20 亿元人民币，且甲方指定丙方或者丙方的子公司负责统筹园区项目立项、申报、规划、建设、资金筹措、竣工验收等各环节。在符合相关政策的前提下，甲方、丙方或者丙方的子公司按照实际投入资产价值比例享有园区建设完成后的资产权益。


  4、根据项目和市场的具体情况，各方可以采取多种合作模式，同意彼此为各方提供最优惠的合作条件，以促进项目的良性运作。

    （三）工作安排

  1、本协议签订生效后，三方共同成立项目小组，明确各方项目负责代表，推动相关工作的实施。

  2、各方主要领导负责确定整体合作事宜的制定和决策。

  3、各方业务领导为联合工作组执行负责人，负责落实和实施已经确定的合作项目推进。

    （四）各方陈述与保证

  1、各方均具备签署及履行本协议的权利能力及行为能力，签署本协议已经履行必要的内部审批及授权，不存在违反法律、法规的约定。

  2、各方将本着诚实信用的原则履行本协议项下的义务，确保各项土地相关的手续、资金来源合法合规。

  3、甲方保证协议中涉及的其名下土地及建筑物权属完整，免遭第三人追溯。
    （五）保密原则

  1、各方对本协议的签署及其内容承担严格保密义务，非因国家法律法规强制性规定或乙方履行法定的信息披露义务所需，任何一方不得向第三方披露或泄露。

  2、本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

  3、本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。

  4、一方违反本条约定之保密义务者，违约方给守约方造成损失的，应足额

    （六）附则

  1、本协议一式陆份，各方各执贰份，均具同等效力。

  2、本协议自各方授权代表签署之日、乙方董事会、股东大会（如需）审核通过之日起生效。

  3、各方约定，本次产业合作关系自本协议签署之日起存续 5 年，合作期满，如各方没有提出异议，则本协议自动延期生效 5 年。

  4、本协议未尽事宜，由各方友好协商达成一致后签署补充协议予以完善，基于本协议签署的各种补充协议，均构成本协议不可分割的法律部分，须与本协议一并使用。

    四、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

    （一）对外投资的目的

  公司自2019年开启向上游半导体芯片领域延伸的战略转型，公司依托深厚的客户资源以及逾二十年的业务经验，坚定不断夯实分销业务基础，同时不断挖掘行业新机遇，通过收购英唐微技术有限公司以及入股上海芯石半导体股份有限公司，持续优化整合业务并向上游半导体设计开发领域转型升级，致力于打造为以电子元器件渠道分销为基础，以半导体设计与制造为核心，集研发、制造、封测及销售为一体的全产业链半导体IDM企业。

  在核心的制造产能领域，公司目前仅有英唐微技术有限公司可以提供月产5,000片6英寸晶圆的器件生产能力，整体规模偏小。要建设成为具有市场竞争能力的全产业链条的IDM企业，亟待补充相应的产品制造能力。公司积极推动其国内半导体产业研发制造基地的建设，并与相关方签署《半导体产业集群项目落地合作协议》，是为了满足公司对半导体产能需求而做出的重要决策，能为公司在半导体产业布局中寻求资金、土地及厂房等资源。

  （二）对公司的影响

  与相关方签署《半导体产业集群项目落地合作协议》，有助于公司在半导体产业布局中寻求资金、土地及厂房等资源，有助于为公司未来进一步的规模化生
产制造提供重要的基础支撑。

  若该项目顺利完成建设，公司携旗下优势产业、商业资源入驻重建完成后的乐群第一工业区，将使公司成为初具规模的半导体IDM企业集团，增强公司在半导体产业布局的竞争优势和发展潜力，符合公司的发展战略，符合公司及股东的整体利益。项目建设资金主要由深圳英唐芯或其子公司根据项目进度分批投入，不会对本公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

  （三）存在的风险

  1、合作协议是根据各方初步达成的共识而形成，深圳英唐芯或其子公司需通过集体资产交易平台按照乐群股份的项目招标条件中标后，才能参与后续产业园项目的建设。如深圳英唐芯或其子公司在参与招标过程中落标，本项目可能无法实施。

  2、签订合作协议之后，公司将积极协调推动相关事项的落实。本次项目投资存在较长的建设周期,预计短期内无法为公司业绩提供较大支撑，对本年度公司业绩无重大影响