300131 深市 英唐智控

证券代码：300131                证券简称： 英唐智控              公告编号：2021-019
              深圳市英唐智能控制股份有限公司

              第五届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）于 2021
年 4 月 16 日以邮件方式向全体董事发出了将于 2021 年 4 月 26 日上午 10:00 至 11:00
召开第五届董事会第七次会议的会议通知，本次会议以现场会议的形式在深圳市宝安区
新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B 座 6 楼会议室如期召开。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。
公司现有董事 9 名，应出席会议董事 9 名，实际出席现场会议的董事 8 名，以通讯方式
出席的董事 1 名。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：

    一、审议并通过了《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》

  该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    二、审议并通过了《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》

  公司《2020 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

  公司现任独立董事高海军先生、吴波先生、任杰先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    三、审议并通过了《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》


  2020年度，公司实现营业收入1,041,822.63万元（“元”指人民币元，以下同），同比下降12.82%；实现营业利润20,957.91万元，同比增长46.14%，实现归属于母公司所有者的净利润26,894.26万元，同比增长841.50%。

  公司2020年度报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为公司2020年度财务决算客观、真实地反应了公司2020年度的财务状况和经营成果。

  该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    四、审议并通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

  截至 2020 年度期末公司母公司可供分配利润为负值，综合考虑公司当前正处于业务转型升级的时期，对资金需要较大，为满足公司后续日常经营和产业转型升级对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司 2020 年度利润分配方案拟定为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司 2020 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-027）、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    五、审议并通过了《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》

  董事会经核查认为：2020 年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会对公司 2020 年年度报告及摘要发表了明确审核意见，监事会认为：公司 2020 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面的反映了公司 2020 年的经营管理和财务状况。


  公司《2020 年年度报告》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    六、审议并通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

  在2020年年度报告中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观公正。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构。

  公司独立董事对本议案发表了明确事前审议意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-020）、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    七、审议并通过了《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。

  公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2020年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

    八、审议并通过了《关于 2021 年向银行及非银行金融机构申请融资额度并提供担
保的议案》

  根据公司的发展规划及经营预算，公司及子公司拟向银行及非银行金融机构新增申请总额不超过人民币 30 亿元（或等值外币）的综合融资额度（融资方式包括但不限于授信、借款、保理、信用证、商业汇票、国内国外保函及贸易融资、供应链融资等），融资额度有效期为自公司 2020年年度股东大会审议通过之日起至 2021年年度股东大会召开之日止，在此期间签署并履约的融资及其相关协议截止期限以双方协议约定为准，不因额度有效期到期而终止。具体情况如下：

                                                                    单位：人民币万元

          拟融资公司              融资对象      拟融资金额          融资用途

深圳市英唐智能控制股份有限公司                            100,000

深圳市华商龙商务互联科技有限公司                          70,000

华商龙科技有限公司                                        75,000

深圳市海威思科技有限公司                                  15,000

海威思科技（香港）有限公司          银行及非银            5,000  用于补充日常经营
柏建控股（香港）有限公司            行金融机构            10,000  所需的流动资金

上海宇声电子科技有限公司                                  10,000

深圳市优软科技有限公司                                      5,000

英唐微技术有限公司（YITOA マイクロ                        10,000

テクノロジー株式会社）

                    合计                            300,000

  在上述融资额度有效期内，公司或合并范围内子公司对各项融资项下所发生的债务提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等方式），担保合计总金额不得超过人民币 30 亿元（或等值外币）。对下属控股公司提供担保的，下属控股公司的少数股东原则上需按照持股比例提供等比例担保或者反担保。

  公司将结合经营发展的实际资金需求情况分批次向银行及非银行金融机构申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以最终合同约定为准。

  董事会认为：上述融资及担保主体，均为公司业务体系内的重要组成部分，为其快速发展提供必需的资金保障，是实现公司整体经营规划及业绩增长的必要保证，有利于公司长远的发展。同时，上述主体经营状况整体较好，为其提供的担保，财务风险较小，处于公司可控范围之内，且不存在与中国证监会相关规定及公司《对外担保管理办法》相违背的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站披露的《关于 2021 年向银行及非银行金融机构申请融资额度并提供担保的公告》（公告编号：2021-021）、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    九、审议并通过了《关于 2021 年日常关联交易计划的议案》

  公司及旗下部分子公司将与沈阳迦通利诚电子科技有限公司（以下简称“迦通利诚”）签署关于销售及采购的协议，将与纳入联合创泰科技有限公司及其合并报表范围内的公司（以下简称“联合创泰）签署关于采购的协议，将与深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）签署关于房屋租赁的协议。

  迦通利诚为本公告披露前十二个月内原公司董事甘礼清的直系亲属曾控制的企业，联合创泰董事长、英唐创泰董事长兼总经理由本公告披露前十二个月内担任公司副董事长的黄泽伟担任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，迦通利诚、联合创泰、英唐创泰为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

  2020 年预计发生日常关联交易不超过 25,1200 万元，实际发生额为 13,028.33 万元。
2021 年预计发生日常关联交易不超过 7,970 万元（或等值外币）。具体内容如下：

关联交易类别        关联人      2021 年预计发生金额      上年实际发生金额（1-12 月）

向关联人销售产品      迦通利诚    不超过 140 万元                        66.77 万元

向关联人采购产品      迦通利诚    不超过 10 万元                            0 万元

租赁房屋给关联人      英唐创泰    不超过 20 万元                            11.32 万元

向关联人采购产品      联合创泰    不超过 7,800 万元                      1,139.59 万元

合计                -            不超过 7,970 万元                    1,217.68 万元

  公司独立董事对本议