300131 深市 英唐智控

证券代码：300131                证券简称：英唐智控              公告编号：2020-124
              深圳市英唐智能控制股份有限公司

              第五届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年 10 月 15 日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或
“公司”）以现场与通讯表决相结合的方式在公司六楼会议室召开了第五届董事会第一次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事
会议事规则》的规定。公司现有董事 9 名，应出席会议董事 9 名，其中 1 名董事以通讯
投票方式参与表决，其余全部以现场投票方式表决。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：

    一、审议并通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

    选举胡庆周先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    二、审议并通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会及其人员组成的议案》
    根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等规则和制度的规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。具体如下：

    (1)战略委员会

    战略委员会由五名董事组成，其中包括 1 名独立董事。战略委员会委员由胡庆周先
生、付坤明先生、孙磊先生、许春山先生、吴波先生担任，其中胡庆周先生为主任委员。
    (2)审计委员会

    审计委员会由三名董事组成，其中包括 2 名独立董事。审计委员会委员由高海军先
生、任杰先生、许春山先生担任，其中高海军先生为主任委员。

    (3)提名委员会

    提名委员会由三名董事组成，其中包括 2 名独立董事。提名委员会委员由吴波先生、
任杰先生、许鲁光先生担任，其中任杰先生为主任委员。

    (4)薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委员会委
员由任杰先生、高海军先生、江丽娟女士担任，其中任杰先生为主任委员。

    上述四个专门委员会委员任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。各专门委员会委员简历详见附件。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    三、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》

    同意聘任胡庆周先生为公司总经理，任期与第五届董事会相同。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表的公告》及《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    四、审议并通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

    同意聘任刘林先生为公司副总经理、董事会秘书，许春山先生为公司副总经理、财务总监。以上高管人员任期与第五届董事会相同。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表的公告》及《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    五、审议并通过了《关于修订公司<董事会专门委员会实施细则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其它有关规定，结合公司的实际情况，公司对《董事会专门委员会实施细则》进行修订。

    修订后的具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《董事会专门委员会实施细则》。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。


    六、审议并通过了《关于继续聘任公司证券事务代表的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定及公司需要，同意继续聘任李昊先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起生效。

    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表的公告》。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    七、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

    同意公司及合并报表范围内子公司使用不超过人民币 80,000 万元的闲置自有资金
进行委托理财，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单项产品投资期限不超过 12 个月，在前述期限及额度内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权董事长或其授权人士行使投资决策权并签署相关法律文件。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-121）。
    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    八、审议并通过了《关于收购思凯易事业部 40%收益权的议案》

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）每年度出具的《专项审核报告》（众环专字（2018）011422 号、众环专字（2019）011541 号及众环专字（2020）010810 号），
思凯易事业部于 2017 年度、2018 年度及 2019 年度均实现了业绩承诺，具体情况如下：
                                                              单位：人民币万元

              会计年度                  2017      2018        2019      合计

承诺实现税前净利润                      800.00      800.00      800.00    2,400.00

实际实现税前净利润                      1,098.98    2,567.52    3,140.62    6,807.12

    综上所述，思凯易事业部在 2017-2019 年培育期间，每年实现的税前利润数额（扣
除非经常性损益后的利润）均超过 800 万元，且保持持续增长，实现了业绩对赌承诺。根据《业务合作协议》，深圳华商龙及华商龙科技应支付深圳思凯易、香港思凯易拥有的思凯易事业部 40%税前利润分配权的对价=（1,098.98 万元+2,567.52 万元+3,140.62 万元）×（1-16.5%）×40%×3.5=人民币 7,957.52 万元。经各方协商一致，深圳华商龙及华商龙科技一次性向深圳思凯易、香港思凯易支付最终交易对价人民币 5,900 万元买断其拥有的思凯易事业部项下所享有的全部权益。


    就上述事项同意深圳华商 龙及华商龙科技与 深圳思凯易、香港 思凯易签订《 <合作协议>之补充协议》，收购思凯易事业部 40%收益权，完成后公司持有思凯易事业部 100%收益权。

    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于收购思凯易事业部 40%收益权并签订<合作协议之补充协议>的公告》（公告编号：2020-122）
    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    九、审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规制定了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予第二类限制性股票。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2020-123）。

    该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。董事胡庆周先生、付
坤明先生、孙磊先生、许春山先生、江丽娟女士为本次激励计划的激励对象，与本议案构成关联关系需回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》

    为保证公司本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟定了《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。董事胡庆周先生、付
坤明先生、孙磊先生、许春山先生、江丽娟女士为本次激励计划的激励对象，与本议案
构成关联关系需回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    1、为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；

    （6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （7）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理等相关事宜；
    （8）授权董事会对公司 2020 年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须