风险提示：
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，本次非公开发行启动前，赛格集团有权聘请中介机构对于英唐智控的公允价值出具估值报告，同时估值报告结果需要英唐智控及赛格集团共同认可。如英唐智控不认可估值报告结果，英唐智控及赛格集团可另行协商其他合规方案。
此外，上市公司本次定向增发的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会审核通过，并按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序。本次股权转让事项尚需国有资产监督管理机构审批通过，需签署正式股权转让协议并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让的过户手续。本次交易能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
一、本次交易方案概要
为进一步提升公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力，推动深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“英唐智控”）的可持续发展，实现上市公司战略发展规划，为股东创造更大的价值，上市公司拟引入战略投资人深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”），向赛格集团非公开发行不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股（最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准），拟募集资金总额不超过210,000万元，用于收购深圳市吉利通电子有限公司（以下简称“吉利通”）100%股权及补充流动资金。上市公司已于2018年10月9日与赛格集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
同时，上市公司大股东胡庆周拟向赛格集团协议转让5,400万股上市公司股票，胡庆周已于2018年10月9日与赛格集团签署了《附条件生效的股份转让框架协议》。上述安排为一揽子交易，即股权转让框架协议的生效与执行以上市公司定向增发获得证监会核准并满足发行条件为前提。
此外，根据《附条件生效的股份转让框架协议》，若上市公司本次非公开发行股份数量少于21,000万股，胡庆周承诺按协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使得赛格集团最终持有的公司股份数量不低于
二、赛格集团基本情况
（一）基本情况
企业名称 深圳市赛格集团有限公司
成立时间 1984年08月23日
法定代表人 王宝
注册资本 153136万元人民币
统一社会信用代码 91440300192180930F
注册地址 深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼
电子产品,家用电器,玩具,电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配
件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研
究(生产场地另办执照);承接各种电子系统工程项目;开办电子通信
经营范围 类专业市场;人才培训;房地产开发(在合法取得土地使用权的地块
上从事开发);房地产经纪;货运代理;物流仓储;深圳市赛格广场高层
观光及配套餐饮、商场、展览业务;网络和信息工程的技术开发及
维护;经营进出口业务;赛格注册商标有偿使用许可;投资咨询;投资
管理;代理记账;企业登记代理。
（二）股权结构及控制关系
截至本公告披露日，深圳市国资委直接持有赛格集团42.85%股权，通过深圳市远致投资有限公司间接持有赛格集团26.12%股权，为赛格集团控股股东和实际控制人。
（三）主营业务情况
赛格集团是一家以电子高科技为主体，围绕节能半导体器件制造与电子专业
流动资产 722,443.67
非流动资产 376,028.93
资产合计 1,098,472.61
流动负债合计 536,875.88
非流动负债合计 104,422.99
负债合计 641,298.88
所有者权益合计 457,173.73
项目 2017年
营业收入 338,944.32
营业利润 42,907.10
利润总额 43,095.36
净利润 29,189.66
（五）其他事项
未来12个月，对公司及合并范围内子公司，赛格集团暂无重组计划，且赛格集团不存在不得收购上市公司的情形。
三、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、下游行业的蓬勃发展，为电子元器件分销企业带来强劲发展动能
电子元器件下游市场涵盖集成电路、云服务、汽车及工业电子、5G通信、智能硬件等各蓬勃发展的行业领域，为电子元器件分销企业提供了广阔的市场空间。以云服务为例，根据前瞻产业研究院预测，2018年度全球云服务市场规模将突破3,000亿美元，增长率达到17%，且未来三年云服务市场将保持平均超过15%以上的高增长率并有望在2020年突破4,000亿美元。国内云服务也进入了爆发增长期。根据阿里巴巴集团的财报，其云服务业务已经连续11个季度保持规模翻番，且在2017年度成为国内首个规模超百亿的云服务商。同时，云服务的服务器更新周期约为3年，随着存量服务器的不断增加，更新换代的需求也不断增长。存量加增量市场的爆发，将为上游电子元器件分销企业带来强劲发展动能。
遇取决于电子元器件分销企业对市场的敏感性及前瞻性的布局。在此背景下，通过本次非公开发行股票收购优质资产、筹集资金，丰富公司优质产品线，有助于公司抓住市场机遇，巩固现有市场地位，为公司持续快速发展奠定坚实基础。
2、国产电子元器件品牌崛起为分销商提供新的增长机遇
随着全球经济结构的进一步调整和产业转移，我国依靠制造业的优势和加工环节经验的积累以及齐全的产业配套优势，已成为电感、变压器、电路板、半导体分立器件等电子元器件的世界生产基地。据统计，2013年-2017年，我国电子元器件制造业销售收入保持稳步增长态势，年均增长率超过15%，同时电子材料和元器件产品结构向中高端迈进的步伐加快。从全球角度来看，单纯依靠成本优势承接国际产能转移已无法支撑电子制造产业的长足发展，随着中国整体的经济转型与产业升级，国产电子元器件品牌在生产工艺、产品技术等方面已具备与传统国际领先企业直接竞争的能力。在国产电子元器件品牌崛起的过程中，助力其进军海外市场，参与全球化竞争，是现阶段电子元器件分销领域的领军企业着力发展点。
英唐智控凭借多年积累的丰富的电子元器件销售经验，目前已获得超过100家国产品牌的代理权。国产品牌占公司全部代理品牌的比重逐年提升，截至2018年上半年，已经达到36.10%。同时，随着公司海外销售渠道的铺展，海外销售占比亦逐年提升。凭借丰富的国产电子元器件品牌代理线及雄厚的客户基础，本次非公开发行有助于英唐智控充实自身实力，助推国产品牌进军海外市场。
3、电子信息制造“十三五”将进一步推动核心关键基础技术升级与产业融合
在2015年5月8日国务院颁布的《中国制造二〇二五》中提出我国将开展工业强基工程，强化核心基础零部件（元器件）的发展，突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发
（二）本次交易的目的
1、引入赛格集团，业务上的强协同性助力上市公司持续快速发展
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者赛格集团。赛格集团作为深圳市国资委下属控股企业，不仅具备较强的资金实力，其在半导体及电子商务市场领域的业务布局，与公司主营业务的发展存在较强的协同效应：
（1）赛格集团在电子行业具有较高的品牌影响力，且与国际知名电子元器件品牌厂商具有长期的业务合作关系，本次发行完成后，赛格集团将成为英唐智控控股股东，有利于英唐智控借助赛格集团的业务资源，开拓新客户并争取优质电子元器件品牌代理资质，以进一步丰富英唐智控的优质产品线并提升盈利能力。
（2）半导体产业系赛格集团未来重点发展产业，赛格集团在半导体的研发、生产制造领域均有布局。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商，拥有强大的市场销售能力及丰富的下游客户资源，可以为专注于半导体研发制造的赛格集团提供销售支持，协助赛格集团形成半导体产业闭环。赛格集团在半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力，并可进一步扩充英唐智控的代理产品线，从而提高英唐智控的盈利能力。
（3）英唐智控的“优软云”线上平台与赛格集团的赛格电子市场、赛格电子商务、赛格国际创客中心等板块形成业务协同，可提升双方在线下、线上分销的渠道力量，进一步覆盖数量更加庞大的中小型企业，扩大双方的业务规模。
因此，赛格集团与英唐智控在业务上具有强协同性，通过本次非公开发行引入赛格集团，将有利于双方业务的协同发展，实现“1+1＞2”的效果。
2、进一步完善产品结构，为业务可持续发展注入新活力
公司代理的产品线主要分为主动元器件和被动元器件，其中被动元器件占比
2015年以来，公司营业收入保持快速增长，年复合增长率达61.05%。2018年上半年，上市公司营业收入及净利润分别为508,051.52万元及9,023.23万元，较去年同期分别增长54.56%及18.48%，公司业绩整体继续保持迅速增长态势。上市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至2018年6月30日，上市公司债务性融资余额合计200,782.13万元，资产负债率为69.52%，2018年上半年财务费用7,471.52万元，预计全年财务费用近2亿元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入国资控股的赛格
