证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2018-098
深圳市英唐智能控制股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日以邮件方式发出了关于召开公司第四届董事会第八次会议的通知。2018年8月27日，公司以现场会议方式在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室召开了第四届董事会第八次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司现有董事7名，应出席会议董事7名，实际出席现场会议的董事6名，以通讯表决的董事1名。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次重组方案的具体条款进行沟通和协商。同时，公司会同中介机构对标的公司进行了尽职调查，就标的公司的主营业务、财务状况等方面进行了充分的讨论。截至目前，公司与泽天电子在估值和交易方式等方面经过反复讨论后未能达成共识，决定终止筹划本次重大资产重组；公司与前海首科已达成以现金收购股权方式，将重大资产重组调整为非公开发行股票方式继续推进相关合作。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问东兴证券股份有限公司发表了专项核查意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议并通过了《关于重大资产重组拟调整为实施非公开发行股票暨延期复牌的议案》
公司产品结构中毛利率较低的主动元器件（芯片及存储等）占据了一定的份额，导致公司综合毛利率处于较低水平。近三年一期，公司主动元件的销售占比
及公司综合毛利率情况具体如下：
项目 2015年 2016年 2017年 2018年1-6月
主动原件销售占比 0 0 25.57% 39.34%
综合毛利率 10.25% 9.90% 8.59% 7.28%
同时，未来期间公司将围绕云计算大力拓展以存储器为核心的主动元器件的业务，预计会进一步拉低公司毛利率。
近年来，被动电子元器件价格的持续上涨提升了相关分销领域企业的毛利率及盈利能力，通过并购具有较高毛利率的被动电子元器件分销企业，将有利于完善公司产品结构、提升公司综合毛利率及盈利能力，也有利于增强公司抵御行业周期性风险的能力及持续发展能力。有鉴于此，公司确定了通过并购被动电子元器件优质企业的方式迅速增强该领域布局的策略，并初步确定采用发行股份及支付现金相结合的形式进行并购。
公司原计划实施重大资产重组，以非公开发行股份及支付现金的方式购买前海首科100%股权、泽天电子100%股权。停牌期间，经过公司审慎研究，以非公开发行股票的方式购买优质资产，将更有利于降低公司资产负债率，提升经营效率及盈利能力，主要原因表现为以下两方面：
第一，七月底八月初，A股市场剧烈波动，并购标的对以通过发行股份及支付现金相结合的方式收购未能与公司达成一致意见。采用现金收购能够提升收购效率，有助于公司尽快实现产业布局。
第二，公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。2018年上半年，公司营业收入及净利润分别为508,051.52万元及9,023.23万元，较去年同期分别增长54.56%及18.48%，公司业绩整体保持迅速增长态势。过去三年公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，公司进行了较多的债务性融资（截至2018年6月30日，公司短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款等债务性融资余额合计200,782.13万元，资产负债率为69.52%，2018年上半年财务费用7,471.52万元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了公司的偿债能力及盈利能力。未来公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素。
以非公开发行股票方式募集资金，股权资金将有效降低公司资产负债率，增加公司净资产规模，提升公司融资和偿债能力。同时，股权融资不存在固定的资金成本支出，有利于缓解公司营运资金压力，提升经营效率及盈利能力。此次非公开发行股票募集的资金，一方面用于收购原重大资产重组标的，另一方面用于补充公司的流动资金。
同时，公司拟引入国资战略投资者，更加有利于公司产业与地方政府产业或者战略投资者自身产业进行融合，实现业务协同，促进公司持续稳定发展。
为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司根据《创业板信息披露业务备忘录第22号--公司停复牌业务》的相关规定，公司股票继续停牌不超过10个交易日。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于重大资产重组拟调整为实施非公开发行股票暨延期复牌的公告》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议并通过了《关于子公司办理应收账款保理业务的议案》
为进一步盘活存量资产，优化资产负债结构，提高资金使用效率，公司子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“华商龙”）拟与深圳前海塑联商业保理有限公司（下称“塑联商业保理”）开展针对华商龙在日常经营活动中产生的应收账款的有追索权保理业务，即华商龙将其在日常经营活动中产生的应收账款转让给塑联商业保理。本次保理业务的授信金额为不超过人民币2亿元，授信期限为12个月，应收账款受让比例不超过90%，具体以双方签订合同信息为准。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于子公司办理应收账款保理业务的公告》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议并通过了《关于为子公司办理应收账款保理业务提供担保的议案》
为提高资金利用率，推进业务发展，公司子公司华商龙拟以其经营业务中产生的应收账款向塑联商业保理申请办理额度为不超过人民币2亿元的应收账款有追索权保理业务。公司为此次华商龙开展保理业务提供不超过人民币2亿元的连带责任保证担保，期限为1年，具体以双方签订合同信息为准。
因被担保公司华商龙的资产负债率超过70%，且公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司对外担保管理办法》等制度的相关规定，本次担保事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理代表公司在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于为子公司办理应收账款保理业务提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议并通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2018年9月13日下午2:30在公司五楼会议室召开2018年第三次临时股东大会。《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会
