证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2014-092
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁
限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2014年7月28日公司第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第二十七次会议审议通过了回购注销三名已不符合激励条件离职员工的限制性股票26,973股；2014年10月16日第三届董事会第三次会议与第三届监事会第二次会议审议通过了回购注销二名已不符合激励条件离职员工的限制性股票89,913股；2014年12月1日第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议审议通过终止实施股权激励计划并回购限制性股票1,403,639股，以上共计1,520,525股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由203,723,519股变更为202,202,994股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数为精确数据。
公司于2012年5月2日召开的2011年年度股东大会中审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，其中第八条明确规定：
授权董事会决定限制性股票计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已经死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。故公司无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2011年12月22日分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《深圳市英唐智能控制股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2012年4月16日召开公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议并通过了《深圳市英唐智能控制股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿》（以下简称《限制性股票激励计划》），修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。
3、2012年5月8日，公司召开2011年年度大会审议并通过了《限制性股票激励计划》（草案修订稿）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2012年5月10日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。
5、公司于2012年5月22日召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》。
6、公司于2012年5月28日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、公司于2012年6月7日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012年5月28日，授予数量为183万股，授予对象共47人，授予价格为9.93元/股。本次授予后公司总股本变为103,030,000股。
8、公司于2012年10月23日、2012年12月11日、2013年1月22日分别召开了第二届董事会第十九次会议、公司第二届董事会第二十次会议、公司第二届董事会第二十一次会议，同意以授予价格9.93元/股回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4万股。
9、由于2012年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司首次股权激励计划第一期25%限制性股票未到达解锁条件，公司于2013年4月16日召开的第二届董事会第二十二次会议，同意对2013年待解锁的限制性股票44.75万股（公司共发行限制性股票183万股，减去3名激励对象离职拟回购注销的4万股，剩余179万股的25%）全部进行回购注销，回购价格为授予价格9.93元/股。
10、2013年5月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意向6位激励对象授予预留限制性股票共计20万股，授予价格为8.18元/股。
11、以上8、9涉及的股份回购注销事宜于2013年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。10涉及的预留限制性股份授予已于2013年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。
12、2013年10月14日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，由于三位激励对象离职，董事会审议通过了以4.92元/股价格回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票共计44,956股。
13、2013年11月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，同意以4.044元/股回购注销一位离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票59,942股。
14、2014年4月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。何向新、舒新祥、宥永涛、赵炳华及陈理荣五人由于个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，以上五人已不符合激励条件，公司应将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计409,602股进行回购注销。
15、2014年4月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票的议案》，由于公司2013年净资产收益率和净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根据公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，公司应将首次授予激励对象38人和预留授予对象3人共计1,046,972股全部进行回购注销。
16、以上12-15涉及的股份回购注销事宜于2014年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。
17、2014年7月28日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，同意以4.92元/股回购注销三位离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票26,973股。
18、2014年10月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，同意以4.92元/股回购注销二位离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票89,913股。
19、2014年12月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》，以4.92元/股回购注销首次授予33名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共1,303,735股，及以4.044元/股回购注销预留授予3名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票99,904股，共计1,403,639股。
二、股权激励计划终止的原因说明及回购注销相关事项
公司限制性股票激励计划即将到期，公司的经营业绩增长连续两年未达预期；综合考虑员工的出资成本负担，在上述情况下，继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果。公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》，以4.92元/股回购注销首次授予33名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共
1,303,735股，及以4.044元/股回购注销预留授予3名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票99,904股，共计1,403,639股，占目前公司总股本203,723,519股的0.69%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由203,723,519股变更为202,202,994股。
三、终止股权激励计划对公司经营业绩的影响
本次终止股权激励计划及回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、后续措施
本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再重新提出股权激励计划，并在此期间通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑实际情况，继续研究推出其他有效的激励方式的可能性，促进公司的持续、健康发展。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、终止原因客观、真实。
公司股权激励计划即将到期，经营业绩增长未达预期，在上述情况下，继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果。
2、回购价格的调整符合规定。
根据相关法律法规及公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）中“第十五节、回购注销的原则”，首次授予限制性股票的回购价格为4.92元/股[首次授予价格为9.93元/股，公司实施了2012年度权益分派，故回购价格P=（9.93-0.0998）/（1+0.998）]。
预留授予限制性股票的回购价格为4.044元/股[预留股份授予价格为8.18元/股，公司实施了2012年度权益分派，故回购价格P=（8.18-0.0998）/（1+0.998）]。
3、审议程序合法合规
根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿）及公司于2012年5月2日召开的2011年年度股东大会中审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等内容，同意公司终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项。
4、终止实施《限制性股票激励计划》不会对公司产生重大影响
公司终止实施《限制性股票激励计划》并回购注销已授予未解锁的限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
我们认为公司本次终止股权激励计划会降低员工的出资成本负担；回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
同意公司董事会终止英唐智控限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票相关事宜。
七、法律意见书
北京国枫凯文律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：经适当核查，本所认为贵公司终止股权激励计划及本次回购注销已授予未解锁限制性股票以及回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出终止股权激励计划及本次回购
