300129 深市 泰胜风能

证券简称：泰胜风能                                  证券代码：300129
  上海泰胜风能装备股份有限公司
 2024 年度向特定对象发行股票预案
                  二〇二四年二月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。


                    重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广州凯得，广州凯得以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

  3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

  4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.87 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 174,672,489 股（含174,672,489 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  7、在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额 1,490.00 万元后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,199,999,999.43 元（含 1,199,999,999.43 元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

  8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。

  关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。

  11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  12、截至本预案公告日，广州凯得持有公司 26.93%股份，为公司的控股股东。广州凯得拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，广州凯得持股比例将超过 30%。根据《上
要约收购义务。

  鉴于广州凯得已承诺自本次向特定对象发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，广州凯得符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准广州凯得免于以要约收购方式增持公司股份。


                        释  义

 上市公司、公司、本公司、泰胜风能、  指  上海泰胜风能装备股份有限公司

 发行人

本预案                            指  上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定
                                      对象发行股票预案

发行、本次发行、本次向特定对象发  指  上海泰胜风能装备股份有限公司本次向特定对象发
行                                    行股票的行为

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

交易所、深交所                    指  深圳证券交易所

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

国家发改委                        指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

广州凯得                          指  广州凯得投资控股有限公司

                                      《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资
《附条件生效的股份认购协议》      指  控股有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股
                                      票之股份认购协议》

公司股东大会、股东大会            指  上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会

公司董事会、董事会                指  上海泰胜风能装备股份有限公司董事会

公司章程                          指  《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》

定价基准日                        指  第五届董事会第十三次会议决议公告日

报告期                            指  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月

A 股                              指  境内上市的人民币普通股股票

元、万元、亿元                    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

GW、吉瓦                        指  功率单位，1GW（吉瓦）等于 1,000MW（兆瓦），
                                    等于 1,000,000KW（千瓦）

MW、兆瓦                          指  功率单位，1MW（兆瓦）等于 1,000KW（千瓦）

                                      Global Wind Energy Council，即全球风能协会。于
GWEC、全球风能协会                指  2005 年初成立，旨在推动风能成为全球一种重要的
                                      能源

CWEA、中国风能协会                指  Chinese Wind EnergyAssociation，即中国可再生能
                                      源学会风能专业委员会中国风能协会

  除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
  均为四舍五入原因造成。


                      目  录


发行人声明 ...... 2
重大事项提示...... 3
释 义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
第二节 发行对象基本情况...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
第六节 利润分配政策及其执行情况...... 34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 40

      第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称          上海泰胜风能装备股份有限公司

英文名称          Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd.

注册地址          上海市金山区卫清东路 1988 号

注册资本          934,899,232 元人民币（截至 2023 年 9 月 30 日）

股票简称          泰胜风能

股票代码          300129

上市地点          深圳证券交易所

成立时间          2001-04-13

公司住所          上海市金山区卫清东路 1988 号

法定代表人        郭川舟

联系电话          021-57243692

传真              021-57243692

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