证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2023-056
苏州锦富技术股份有限公司
关于向关联方申请借款及购买资产暨关联交易及进展的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召
开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向关联方申请借款及购买资产暨关联交易及进展的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司拟向泰兴市智光环保科技有限公司（以下简称“智光环保”）及其控股子公司申请不超过2亿元借款，用于公司日常经营活动资金周转，借款期限不超过12个月，借款利率参照市场同期贷款利率水平并综合考虑公司融资成本的基础上经双方协商确定，计息方式按照借款实际使用天数计息。借款在上述累计额度内，可循环使用。本次借款无需提供任何抵押或担保。
2、公司2021年度向特定对象发行股票已完成，为加快推动募投项目所需土地及房产等资产完成过户交割，保障募投项目实施，公司分别于2023年11月、2023年12月向智光环保支付了向其受让土地、房产等标的资产的对价款，2023年12月6日，相关标的资产已完成过户。
3、本次交易对方为智光环保及其控股子公司，智光环保系公司控股股东泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）之有限合伙人（持有智成投资99%份额）。因此，智光环保为公司关联方，本次相关交易构成关联交易。
4、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过，
前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：泰兴市智光环保科技有限公司
法定代表人：陶爱堂
注册资本：200,000万人民币
统一社会信用代码：91321283759689579D
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江苏省泰兴市城东高新技术产业园戴王路西侧
经营范围：环保新产品研究开发；资产投资与管理；贵金属（不含黄金）、金属材料、矿产品、化工产品及原料（不含危险化学品）、建材、汽车及配件、机电设备、燃料油、五金交电、纺织品销售；绿化工程施工；苗木种植及销售；仪器仪表（不含计量器具）、电子、电工器材、机械设备、自动化控制设备的研发、制造及销售；空气净化设备研发、生产、安装及销售；空气净化系统工程、水处理设备系统工程的研发、设计、施工；基础设施投资、开发市政工程投资与管理；房屋拆除、物业管理；建筑材料、玻璃制品销售；房地产开发和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：智光环保系公司控股股东泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）之有限合伙人（持有智成投资99%份额），其实际控制人为江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会。
2、最近一年及一期主要财务数据：2022年度（经审计），智光环保总资产3,241,060.06万元，净资产1,095,321.63万元，营业收入317,126.74万元，净利润17,046.82万元；截至2023年9月30日（未经审计），智光环保总资产
3,400,129.40万元，净资产1,154,775.87万元，营业收入211,440.78万元，净利润20,620.29万元。
3、关联关系说明：如上所述，智光环保为公司间接控股股东，属于公司关联法人，本次相关交易构成关联交易。
4、智光环保不属于失信被执行人，信誉良好，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次向关联方借款的关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，借款利率由双方参照中国人民银行同期贷款基准利率协商确定，有利于满足公司日常经营和业务发展资金需求，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
本次向智光环保支付购买资产相关款项系前期关联交易的履行，交易定价等具体情况请参阅公司2021年12月14日于巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份所募集资金用于购买资产暨关联交易的公告》。
四、关联交易的主要内容
1、为满足公司日常经营资金需求，降低融资成本，公司拟向智光环保及其控股子公司申请借款不超过2亿元，借款利率参照市场同期贷款利率水平并综合考虑公司融资成本的基础上经双方协商确定，计息方式按照借款实际使用天数计息。借款在上述累计额度内，可循环使用，借款期限不超过一年。借款无需提供任何抵押或担保。
2、公司2021年度向特定对象发行股票已完成，为加快推动募投项目所需土地及房产等资产完成过户交割，保障募投项目实施，根据公司2021年第二次（临时）股东大会审议通过的《关于本次发行股份所募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》，公司分别于2023年11月、2023年12月向智光环保支付了向其受让土地、房产等标的资产的累计1.63亿对价款，2023年12月6日，相关标的资产已完成过户。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次公司向股东申请借款用于公司日常经营活动资金周转，有利于满足公司资金需求，保障公司业务的拓展，有利于公司完善产业布局，提升公司的核心竞争力，促进公司健康快速发展。本次向智光环保支付相关款项系前期关联交易的履行。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响。
六、本年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2023 年 9 月 30 日，公司与智光环保发生的日常关联交易的总金额为
4,861.76 万元。
公司向智光环保借款总额度不超过2亿元，截止目前借款余额为1.11亿元。
公司于 2023 年 11 月、12 月分别向智光环保支付 1.4 亿元、0.23 亿元,上述
款项均按约定用于购买智光环保不动产。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于向关联方申请借款及购买资产暨关联交易及进展的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为公司向泰兴市智光环保科技有限公司申请借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理；公司向智光环保支付相关款项系前期关联交易的履行。上述相关交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意将本议案提交至公司第六届董事会第六次（临时）会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
经核查，本次公司向关联方申请借款主要用于公司日常经营活动资金周转，体现了智光环保对公司发展的支持，有利于缓解公司的资金压力，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司向智光环保支付相关款项系前期关联交易的履行。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事对该议案进行了
回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易及进展的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次借款关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，本次向智光环保支付相关款项系前期关联交易的履行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定。保荐机构对公司向关联方申请借款及购买资产暨关联交易及进展事项无异议。
九、备查文件
1、《公司第六届董事会第六次（临时）会议决议》；
2、《公司第六届监事会第五次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》；
5、《独立董事专门会议关于第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的审核意见》；
6、《海通证券股份有限公司关于苏州锦富技术股份有限公司向关联方申请借款及购买资产暨关联交易及进展的核查意见》；
7、《不动产权证书》。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会
二○二三年十二月十二日
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