证券代码：300128 证券简称：锦富技术
关于苏州锦富技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年十一月
深圳证券交易所：
贵所审核函〔2022〕020114 号《关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”或“大成律所”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天衡会所”），对问询函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《苏州锦富技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》的含义相同。
2、本问询函回复若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍五入原因造成。
3、本回复报告的字体：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书等申请文件及前次回复报告的修改更新
楷体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用
目录
问题 1...... 3
问题 2...... 21
问题 3...... 84
问题 4...... 96
问题 5......116
问题 6......128
其他问题：......150
问题 1.
2016 年 12 月 13 日，发行人以自有资金 5,000 万元收购深圳算云科技有限
公司（以下简称深圳算云）持有的北京算云联科科技有限公司（以下简称北京算云）15%股权。根据《股权转让协议》，如北京算云在业绩承诺期间未能达到业绩承诺指标，则深圳算云回购发行人所持有的北京算云全部或部分股权。新余熠兆投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余熠兆）作为担保方承诺，如回购条款被触发且深圳算云届时未能支付回购款项，将承担由此导致的发行人的全部损失，担保方式为连带责任保证。北京算云 2017-2018 年营业收入分别为 0 万元、
396 万元，未完成业绩承诺。2020 年 12 月 18 日，上海国际仲裁中心作出终局裁
决，深圳算云应向发行人支付股权回购款 5,000 万元，回购发行人持有的北京算云全部股权；新余熠兆承担连带担保责任。在规定期限内，深圳算云未履行回购义务，新余熠兆也未履行连带担保责任，违反了其作出的承诺，我所对深圳算云、新余熠兆给予公开谴责的处分。2022 年 4 月，新余熠兆因前述事项被江苏证监
局认定未按期履行承诺，被采取警示函的监管措施。2022 年 3 月 19 日，发行人
披露《关于签署以资抵债相关协议的公告》，公告显示 2022 年 1 月 10 日，发行
人与前实际控制人富国平、上海熠晶贸易有限公司签署《和解协议》，将其合计持有的新余熠兆 100%股权转让给发行人，用于履行其因深圳算云未能履行对发行人收购北京算云 15%股权的回购承诺而承担的连带保证担保责任。2022 年 3 月
18 日及 2022 年 4 月 8 日，发行人分别召开董事会和 2021 年度股东大会，审议
通过新余熠兆以资抵债交易方案。截至 2022 年 3 月 18 日，新余熠兆的工商变更
登记手续已经完成，新余熠兆已成为发行人全资子公司。
2020 年 9 月 2 日，因公司前实际控制人之一富国平非经营性占用上市公司
资金 9,900 万元，我所对发行人及相关当事人分别给予公开谴责、通报批评的纪律处分。报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到多项安全生产、消防等行政处罚。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人、新余熠兆等相关主体及相关当事人受到纪律处分的情况，说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条的相关规定，发行人是否存在其他不得向特定对象发行股票的情形；（2）富国平资金占用具体情况，占用资金用途，后续整改情况；（3）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；（4）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，
说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内发行人、新余熠兆等相关主体及相关当事人受到纪律处分的情况，说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条的相关规定，发行人是否存在其他不得向特定对象发行股票的情形
报告期内，发行人、新余熠兆等相关主体及相关当事人受到纪律处分的情况如下：
所涉事项 名称/姓名 关联关系 纪律处分时间 纪律处分名称
锦富技术 发行人 2020 年 9 月 通报批评
前实际控制 富国平 前实际控制人 2020 年 9 月 公开谴责
人富国平占 肖鹏 原董事长、总经理 2020 年 9 月 公开谴责
用资金 姜中捷 原副总经理 2020 年 9 月 通报批评
邓浩 原财务总监 2020 年 9 月 通报批评
前实际控制人富国平
未向发行人 新余熠兆 曾经控制的企业，现已 2022 年 1 月 公开谴责
履行对北京 经抵债交易成为发行
算云股权回 人控制的子企业
购义务 2016 年购买北京算云
深圳算云 股权之交易对方，新余 2022 年 1 月 公开谴责
熠兆之参股公司
股份质押强 原持股 5%以上外部股
制平仓导致 李季 东（非控股股东） 2019 年 4 月 通报批评
减持违规
注 1：肖鹏已于 2018 年 12 月辞任公司董事长、总经理，于 2019 年 5 月辞任公司董事
并自公司离职；姜中捷于 2019 年 2 月自公司离职，邓浩于2022 年 4 月自公司离职。
注 2：深圳算云非发行人股东、非控股子公司，其相关纪律处分不会对本次发行构成影响。
注 3：李季系外部股东，其受到的纪律处分系其自身股份减持违规导致，与发行人无关，不会对本次发行构成影响。
1、与前实际控制人富国平 2018 年占用公司资金相关的纪律处分
2018 年 6 月，发行人子公司奥英光电与浙江云华贸易有限公司签署《“私
信通”采购协议》，奥英光电向其支付款项 9,900 万元，其中 9,700 万元实际流
入前实际控制人富国平账户，形成非经营性占用上市公司资金。
经公司与富国平协商，富国平同意分期返还上述交易涉及的资金 9,900 万元
并补偿相应的利息。2019 年，富国平向公司返还本息资金 2,609.43 万元；2020
年 8 月，奥英光电与赛尔新能源达成债权转让协议，并于 2020 年 8 月 11 日签署
《债权转让协议书》，奥英光电将对富国平因尚未偿还的 8,364.86 万元本息欠款
形成的债权转让给赛尔新能源；2020 年 8 月 12 日，赛尔新能源按约定向公司支
付偿清了上述欠款。至此，富国平所占用资金已全额清偿，资金占用事宜得以全部解决。
因上述前实际控制人资金占用事项，发行人及其他相关方于 2020 年 9 月受
到深交所纪律处分。
2、与深圳算云、新余熠兆未履行对发行人债务及担保责任相关的纪律处分
2016 年 12 月，发行人与交易对方深圳算云、标的公司北京算云及担保方新
余熠兆签署相关协议，约定发行人以自有资金人民币 5,000 万元收购深圳算云持有的北京算云 15%股权。同时，交易对方深圳算云针对北京算云 2017 年、2018年、2019 年度的经营作出相应的业绩承诺和净资产承诺，并约定若北京算云未完成业绩等相关承诺，则发行人有权要求交易对方进行股权回购；深圳算云之股东新余熠兆作为担保方，承诺如回购条款被触发且深圳算云届时未能支付回购款项，担保方将承担由此导致的发行人的全部损失，担保方式为连带责任保证。
根据会计师事务所出具的审计报告，北京算云 2017 及 2018 年度的业绩目标
均未实现，鉴于北京算云产品市场开拓持续严重不及预期，财务状况已严重恶化，2019 年发行人向上海国际仲裁中心提请仲裁。2020 年 12 月，上海国际仲裁中心作出终局裁决，深圳算云应向发行人支付股权回购款 5,000 万元，回购发行人持有的北京算云全部股权，新余熠兆承担连带担保责任。2021 年 2 月发行人向法院申请强制执行，债务人相关财产等被予冻结。
为实质性推动事项解决，尽快回收发行人债权款项，最大限度维护自身利益，发行人 2022 年 1 月与新余熠兆之合伙人富国平、上海熠晶贸易有限公司签署“以资抵债”的和解协议，约定富国平、上海熠晶贸易有限公司将其合计持有的新余熠兆 100%份额作价 4,105.92 万元转让给发行人，用于履行上述新余熠兆的连带
责任担保义务；同时和解协议约定，自新余熠兆全部份额转让给发行人及其指定第三方完成后，发行人同意免除对于新余熠兆的全部债权。此外，根据富国平出具的确认函等材料，其认可并遵守和解协议相关约定，对此不存在异议，本次交易完成后，富国平不会就前述债务向公司或新余熠兆追偿或主张权利。对于未清偿的债务部分，公司将通过继续向深圳算云进行追偿等方式维护公司利益及股东权益。
2022 年 3 月 18 日及 2022 年 4 月 8 日，发行人分别召开第五届董事会第二
十次会议和 2021 年度股东大会，审议通过了上述和解协议约定的相关交易事项，即公司为尽可能维护自身利益而进行的上述以资抵债交易，以及相应免除新余熠兆剩余未清偿回购款的担保义务已经公司股东大会审批，履行的程序合法合规。新余熠兆因债务抵偿交易而成为发行人控制的子企业，至此，新余熠兆履行担保责任相关事项处置完毕，担保责任了结。
针对深圳算云未按照协议约定及时履行回购义务，以及本次和解协议签署前新余熠兆未能按照约定履行连带担保责任，深交所于 2022 年 1 月对深圳算云、新余熠兆给与公开谴责的纪律处分。
3、上述纪律处分及相关事项不影响发行条件，本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定
《注册办法》第十一条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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