证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2015-029
关于公司终止限制性股票激励计划
及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司终止限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的决议》。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州锦富新材料股份有限公司2013年度审计报告》（天衡审字【2014】00865号）及《苏州锦富新材料股份有限公司2014年度审计报告》（天衡审字【2015】00991号），公司2013年及2014年业绩未达到限制性股票的解锁条件，因此，根据《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）的规定，董事会终止正在实施的限制性股票激励计划，按照调整后的回购价格回购注销106名激励对象（限制性股票激励计划原有激励对象123名，实施过程中17名激励对象因离职公司已对其未解锁的限制性股票回购注销）已授予但尚未解锁的限制性股票498.6万股，占目前公司总股本
50,511.608 万股的比例为0.99%。
一、限制性股票激励计划简述
㈠公司目前实施的限制性股票激励计划主要内容
1、股权激励计划股票种类：锦富新材限制性股票。
2、股权激励计划股票来源：锦富新材向激励对象定向发行的股票。
3、激励对象：首期授予的激励对象为公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工共106 人。
4、激励计划的有效期：本限制性股票激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的54个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
5、限制性股票的授予数量和价格：公司于2012年7月18日以6.03元/股的价格向123名激励对象授予446万股的限制性股票数量；
6、限制性股票的解锁条件
首次授予限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件具体如下表所示：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于授予日12个 2012年度加权平均净资产收益率不低于8%；以2010年 40%
月后至24个月内解锁 度为基准年，2012年的净利润增长率不低于44%。
激励对象获授
的限制性股票
自授予日后的 第二批于授予日24个 2013年度加权平均净资产收益率不低于8%；以2010年 30%
12个月 月后至36个月内解锁 度为基准年，2013年的净利润增长率不低于72%。
第三批于授予日36个 2014年度加权平均净资产收益率不低于8%；以2010年 30%
月后至48个月内解锁 度为基准年，2014年的净利润增长率不低于107%。
㈡公司限制性股票激励计划实施情况
⑴2012年1月10日，公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要。同日公司召开第二届监事会第六次（临时）会议对被激励对象进行审核，其后，公司根据中国证监会备案意见相应修订了《限制性股票激励计划》，后经中国证监会备案无异议。
⑵2012年6月7日，公司召开了第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了修订后《限制性股票激励计划》及其摘要；独立董事就《限制性股票激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开了第二届监事会第九次（临时）会议，对《限制性股票激励计划》激励对象名单（调整后）进行了审核。
⑶2012年6月28日，公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要。
⑷2012年7月18日，公司召开了第二届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《苏州锦富新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2012年7月18日。独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《苏州锦富新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次公司限制性股票激励计划之123 名被激励对象主体合法、有效且满足
《限制性股票激励计划》规定的获授条件。
⑸2013年7月9日，公司第二届董事会第二十七次(临时)会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，截至2013年7月18日，公司首期限制性股票禁售期已届满且解锁条件已经满足，同意对第一期178.4万股限制性股票解锁；独立董事发表了明确同意的独立意见；同日，公司召开了第二届监事会第十八次(临时)会议，对《限制性股票激励计划》首期解锁的激励对象名单进行了审核。
⑹2013年8月20日，公司第二届董事会第三十一次(临时)会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已离职的激励对象龙堂明、刘臣伟、周雯及杨珍等4人共计7.2万股限制性股票回购注销；独立董事发表了明确同意的独立意见；同日，公司召开了第二届监事会第二十一次(临时)会议,对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》进行了审核。
⑺2013年10月21日，公司第二届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已离职的激励对象邓斌、赵相成及蒋文伟等3人共计3 万股及于第二届董事会第三十一次(临时)会议审议通过的已离职的激励对象龙堂明、刘臣伟、周雯及杨珍共计7.2万股限制性股票一并回购注销；独立董事发表了明确同意的独立意见；同日，公司召开了第二届监事会第二十二次(临时)会议，对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》进行了审核。
⑻2014年1月2日，原激励对象龙堂明、刘臣伟、周雯、杨珍、邓斌、赵相成及蒋文伟共计10.2万股已获授但尚未解禁的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
⑼2014年4月23日，公司第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已离职的激励对象陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8人共计22.2万股限制性股票回购注销；独立董事发表了明确同意的独立意见；同日，公司召开了第二届监事会第二十五次会议,对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》进行了审核。
⑽2014年6月5日，公司第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已离职的激励对象周剑、孙环宇2人共计4.2万股及于第二届董事会第三十七次会议审议通过的已离职的激励对象陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8人共计22.2万股限制性股票一并回购注销；独立董事发表了明确同意的独立意见；同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议，对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》进行了审核。
⑾ 2014年7月28日，原激励对象陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文
晋、肖家煌、王明军、周剑及孙环宇共计26.4万股已获授但尚未解禁的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
二、限制性股票激励计划终止的原因、回购数量及回购价格
㈠限制性股票激励计划终止的原因
受全球电视市场和PC市场增速明显放缓的影响，公司传统主营业务毛利率有所下降,公司盈利能力受到制约，导致业绩增长指标受到影响。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年扣除非经常性损益的净利润为
72,813,215.97元，较2010年减少5.86 %，未达到股权激励计划首次授予规定
的第二期限制性股票的解锁条件；公司2014年扣除非经常性损益的净利润为67,275,427.13元，较2010年减少9.74%，未达到股权激励计划首次授予规定的第三期限制性股票的解锁条件。
加权平均净资产收益率 以2010年度为基准年，净利润增长率
年度
业绩考核条件 实际业绩 业绩考核条件 实际业绩
2013年度 不低于8% 5.41% 不低于72% -5.86%
2014年度 不低于8% 4.93% 不低于107% -9.74%
注：以上数据均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算
根据《公司限制性股票激励计划》的规定，公司拟终止本次限制性股票激励计划，回购注销首次授予106名激励对象尚未解锁的498.6万股限制性股票。
㈡限制性股票回购数量及回购价格调整方法
⑴根据《限制性股票激励计划》第十三章第（二）条第1款：“若在授予日前公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整”，公积金转增股本调整方法为：K＝K0×（1＋N）。其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
⑵根据《限制性股票激励计划》第十三章第（三）条第1 款：“若公司发生
派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整”，公积金转增股本、派送股票红利相应的调整公式为P=P0/(1+N)。其中，P 为调整后每股限制性股票的回购价格，P0 为限制性股票授予价格；N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
⑶公司本次回购的限制性股票数量及价格
根据公司2011年度股东大会之《关于同意公司2011年度利润分配方案的决议》，公司向激励对象每10股派1.956372元人民币现金（含税）；根据公司2012年度股东大会之《关于同意公司2012年度利润分配方案的决议》，公司向激励对象每10股派3元人民币现金（含税），以2012年12月31日股份总数20,446万股为基数，以资本公积金向激励对象每10股转增股本10股；根据公司2013年度股东大会之《关于同意公司2013年度利润分配方案的决议》，公司向激励对象每10股派0.5元人民币现金（含税）。
综上所述，本次限制性股票激励计划期初授予的446万股限制性股票应调整为892万股，其中尚未解锁的数量为535.2万股，但鉴于实施过程中17名激励对象因离职，公司已对其尚未解锁的限制性股票共计36.6万股回购注销，故本次尚需回购的限制性股票数量为498.6万股。根据公积金转增股本
