证券代码：300127 证券简称：银河磁体 公告编号：2023-022
成都银河磁体股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 23 日召开了第七届董
事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，修订条款如下：
一、《独立董事工作制度》修订条款
原条款 修订后条款
第一条 为促进成都银河磁体股份有限公司（以下简 第一条 为促进成都银河磁体股份有限公司（以下简称
称“公司”或“本公司”）规范运作，规范独立董事的行为， “公司”或“本公司”）规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上公司规范运作》等法律法规和《成都银河磁体股份有限公司 市公司规范运作》等法律法规和《成都银河磁体股份有限公章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的
他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控
立客观判断的关系的董事。 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股 行独立客观判断关系的董事。
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要
的影响。 股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与
义务。 勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委
第五条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的 员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和
要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决
东合法权益不受损害。 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 公司按照法律、行政法规、中国证监会规定
和证券交易所业务规则的规定建立独立董事工作制度，并为
独立董事依法履职提供必要保障。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
事，独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。会计专业人士 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成
之一： 员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立
（一）具备注册会计师资格； 董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 人。
副教授或以上职称、博士学位； 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 董事应当过半数并担任召集人。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员
会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中占多数，并担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 删除
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法
定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第九条 独立董事是自然人。其任职资格应符合相关 第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所所 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
颁布的规范性法律文件的相关规定。 和主要社会关系；
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
职条件，担任独立董事的人员除应具备公司章程规定的公司 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
董事的条件外，还应当符合下列基本条件： （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
上市公司董事的资格； 属；
（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的独立性； 的人员及其直系亲属；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
行政法规、规章及规则； 自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
职责所必需的工作经验； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（五）参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织 自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
的培训； 包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。 级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
独立董事候选人不得存在下列不良记录： 管理人员及主要负责人；
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 人员；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 （八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三 （九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
次以上通报批评的； 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限 （十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三
制担任上市公司董事职务的； 次以上通报批评的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席 （十一）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董 实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十 选人的人员。
二个月的； （十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
（六）深交所认定的其他情形。 出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请
第十一条 下列人员不得担任独立董事： 股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲 （十三）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 （十四）交易所认定不具有独立性的其他人员；
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 （十五）中国证券监督管理部门认定的其他人员；
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （十六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 业。
属； 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要
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