300127 深市 银河磁体

      成都银河磁体股份有限公司

              章    程

                （2022 年 3 月修订）


                                目 录


第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份 ......4

        第一节 股份发行......4

        第二节 股份增减和回购......5

        第三节 股份转让......6

第四章 股东和股东大会......7

        第一节 股东......7

        第二节 股东大会的一般规定......10

        第三节 股东大会的召集......13

        第四节 股东大会的提案与通知......14

        第五节 股东大会的召开......16

        第六节 股东大会的表决和决议......18

第五章 董事会 ......23

        第一节 董事......23

        第二节 董事会......26

第六章 总经理及其他高级管理人员......33
第七章 监事会 ......35

        第一节 监事......35

        第二节 监事会......36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37

        第一节 财务会计制度......37

        第二节 内部审计......41

        第三节 会计师事务所的聘任......42

第九章 通知和公告 ......42

        第一节 通知......42

        第二节 公告......43

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43

        第一节 合并、分立、增资和减资......43

        第二节 解散和清算......44

第十一章 修改章程 ......46
第十二章 附则 ......46

                成都银河磁体股份有限公司

                        章  程

                            第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经四川省人民政府《关于设立成都银河磁体股份有限公司的批复》（川府函[2001]24 号文）批准，以整体变更设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为：5101091010070。

    第三条  公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监许可字
[2010]1236 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股，于 2010 年
10 月 13 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。

    第四条  公司注册名称：成都银河磁体股份有限公司。

            公司英文名称：Cheng Du Galaxy Magnets Co.,Ltd.

    第五条  公司住所：四川省成都高新区西区百草路 6 号。

            邮政编码：611731。

    第六条  公司注册资本为人民币 32,314.636 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动，公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨为：充分运用股份制经济组织形式的优良机制，
发挥各发起人的优势，为中国经济建设作出贡献，为全体股东创造较丰厚的投资回报。为员工创造较为稳定的工作环境和争取提供高于同行业平均报酬的收入。
    第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：制造、销售永磁合金元件及光
机电高新技术服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务和本企业生产、科研所需原料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进出口业务与“三来一补”业务。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十九条 公司共有五位发起人，分别为：成都市银河工业（集团）有限公
司、戴炎、张燕、吴志坚和何金洲。公司于成立日向发起人发行 120,573,180 股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，其中：成都市银河工业（集团）
有限公司以净资产认购 53,052,199 股，占股本总额的 44%；戴炎以净资产认购54,257,931 股，占股本总额的 45%；张燕以净资产认购 6,028,659 股，占股本总额的 5%；吴志坚以净资产认购 6,028,659 股，占股本总额的 5%；何金洲以净资产认购 1,205,732 股，占股本总额的 1%。

    第二十条 公司股份总数为 32,314.636 万股，均为普通股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员自申报离职之日起半年内，不得转让其所持本公司股份。

  因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发行变化的，仍应遵守前款规定。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。