证券代码：300127 证券简称：银河磁体 公告编号：2022-013
成都银河磁体股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日召开的第六届董
事会第十三次会议，审计通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案、《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。
公司依据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度相应条款进行了修订。修订前后内容对照如下：
一、《公司章程》（2022 年 3 月）修订条款
原条款 修订后条款
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监。 董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条至第二十三条 序号变更为：第十三条……第二十四条
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
（一）交易所集中竞价交易方式； 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条条第（一）项、第（二）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章 经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、…… 程第二十四条第（三）项、……
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
后，属于第（一）项情形的，…… （一）项情形的，……
第二十六条至第二十八条序号 序号变更为：第二十七条、第二十九条
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因 司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票
包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该 不受 6 个月时间限制。
股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
…… 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十条至第三十九条 序号变更为：第三十一条……第四十条
第四十条 …… 第四十一条……
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定公司因本章程第二十三条第（一） （十七）决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
任何担保； 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期 （二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元人民 产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；
币的担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 以后提供的任何担保；
担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 30%的担保；
产 10％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
经审计总资产的 30％； ……
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
……
第四十二条至第四十八条 序号变更：第四十三条……第四十九条
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 通知董事会，同时向证券交易所备案。
券监督管理部门派出机构和交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 10％。
低于 10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
在上述期间锁定其持有的公司股份。 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机
构和交易所提交有关证明材料。
第五十条至第五十四条 序号变更：第五十一条至第五十五条
第五十五条 第五十六条
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第五十六至第七十七条 序号变更：第五十七……第七十八条
第七十八条……
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 第七十九条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
决权股份的股东或者依照法律、行政法规、国务院证 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 股份总数。
公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
代为行使提案权、表决权等股东权利。 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集文件、具体投票意向等，公司应当予以配合。 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
利。 提出最低持股比例限制。
……
第七十九条 序号变更：第八十条
第八十条
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