锐奇控股股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
锐奇控股股份有限公司（以下简称“公司”或“锐奇股份”）于2017年4月20日召开第三届董事会第13次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，公司董事会本次拟回购注销部分已授权但尚未解锁的限制性股票共计92.96万股。
根据《限制性股票激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法和股东大会授权，公司董事会将回购价调整为2.2349482元/股。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的种类：激励计划授予激励对象的标的股票为锐奇股份限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划授予激励对象的标的股票来源为锐奇股份向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 47人，包括公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员等。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占当时总股
票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
应小勇 董事、副总经理 46.8 11.175% 0.154%
马国刚 原董事、品管部副经理 71.0 16.953% 0.234%
吴霞钦 董事、财务负责人 10.0 2.388% 0.033%
朱贤波 董事 16.0 3.820% 0.053%
王震宇 原副总经理、原董事会秘书 10.0 2.388% 0.033%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 265.0 63.276% 0.874%
（共计42人）
合计 418.8 100% 1.382%
4、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算,最长不超过5年。
（1)限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期,分别为1年、2年、3年和4年,均自授予之日起计。在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定,不得转让;
(2)本计划授予的限制性股票自授予日起计算,激励对象应在授予日满12个月
后的48个月内分4次解锁,以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是
否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示:
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36 20%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
第四个解锁期 自授予日起48个月后的首个交易日至授予日起60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票的授予数量：激励计划所涉及的标的股票为418.8万股锐奇股
份股票，占激励计划签署时锐奇股份股本总额30,312万股的1.382%。
6、限制性股票的授予价格：激励计划授予限制性股票的授予价格为2.28元/
股。授予价格依据本计划公告前20个交易日锐奇股份股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.21元/股的50%确定，为每股
4.61元/股。鉴于公司实施2013年度“每10股转增10股派0.5元”的权益分派
方案调整为2.28元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2013年10月31日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2013年11月1日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站进行了披露。同时向中国证监会上报了申请备案材料，并就相关事项与中国证监会进行了沟通。根据中国证监会的反馈意见，公司对草案部分内容进行了相应修订。
2、公司于2014年5月29日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要并于2014年6月3日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站进行了披露。
3、公司于2014年7月2日获悉，证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要确认无异议并进行了备案。公司于2014年7月3日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站进行了披露。
4、公司于2014年8月15日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2014年8月22日分别召开第二届董事会第二十一次和第二届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
6、公司于2015年8月24日分别召开第三届董事第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
7、公司于2015年10月22日分别召开第三届董事第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单、回购注销的限制性股票数量以及回购价格进行了核实。
8、公司于2016年4月11日分别召开第三届董事第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对未达到解锁条件的原因、回购注销的限制性股票数量以及回购价格进行了核实。
9、公司于2017年4月20日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对不符合激励条件的激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
1、回购注销的原因
（1）根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象杨喆、王美杰、孙勇、唐文杰 4人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据股东大会授权回购注销4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计20.4万股。
（2）根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
2016年度，公司财务业绩考核未达标，对应的第三个解锁期的限制性股票不满足
解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票共计 72.56万股均不得解
锁，由公司回购注销。
2、回购注销数量
根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，公司董事会本次拟回购注销部分已授权但尚未解锁的限制性股票共计92.96万股。
3、回购价格调整
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2015年6月19日，公司实施了2014年度利润分配方案：以2014年12月31日总股本307,308,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。
2016年7月5日，公司实施了2015年度利润分配方案：以2016年3月31日总股本307,132,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.20元（含税）。由于公司限制性股票激励计划第二个解锁期不满足解锁条件，公司回购注销了该部分股份，公司总股本减至306,338,400股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本306,338,400股为基数，向全体股东每10股派0.200518元人民币现金。
根据《限制性股票激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法和股东大会授权，公司董事会将本次拟回购注销的限制性股票的回购价调整为2.28元/股- 0.025元/股- 0.0200518元/股 = 2.2349482元/股。
三、 回购后股本结构变动情况表
本次变动前 本次增减 本次变动后
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、限售流通股（或非流通股）95,865,421 31.29% 94,935,821 31.08%
02股权激励限售股 2,380,800 0.78% 929,600 1,451,200 0.48%
04高管锁定股 61,180,525 19.97% 61,180,525 20.03%
