300125 深市 聆达股份

证券简称：聆达股份                    证券代码：300125
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          聆达集团股份有限公司

    终止实施 2023 年限制性股票激励计划

      暨回购注销第一类限制性股票

    及作废第二类限制性股票相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2024 年 6 月


                目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权...... 7五、关于 2023年限制性股票激励计划终止实施及回购注销、作废的情况说明.9
六、终止实施本激励计划的影响及后续安排...... 10
七、独立财务顾问的结论性意见...... 11
八、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
聆达股份、公司、  指  聆达集团股份有限公司（含下属子公司）
上市公司
本激励计划、本计  指  2023年限制性股票激励计划
划
独立财务顾问、财  指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
务顾问

限制性股票        指  第一类限制性股票和或第二类限制性股票

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票  指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                      划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

第二类限制性股票  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
                      次获得并登记的本公司股票

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的董
                      事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                      自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日
有效期            指  起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废
                      失效的期间

                      本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限
限售期            指  制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，自激励对
                      象各自获授限制性股票完成上市之日起算

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
                      限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
                      需满足的条件

归属              指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                      记至激励对象账户的行为

归属条件          指  第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
                      票所需满足的获益条件

归属日            指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                      的日期，必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第 1    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
号》                  办理》

《公司章程》      指  《聆达集团股份有限公司章程》


中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

元                指  人民币元


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聆达股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次终止本次激励计划对聆达股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对聆达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权

  （一）2023 年 7 月 24日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议、第六
届监事会第三次会议，审议并通过《关 于 公 司 <2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

  （二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2023 年 7 月 25 日起至 2023 年 8 月 3 日止。在公示期内，公司监事
会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年 8 月 5 日披露了《监事会关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2023 年 8 月 11 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）经公司股东大会授权，2023 年 10 月 13 日，公司分别召开第六届董
事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

  （五）2023 年 11 月 1 日，公司发布《关于 2023 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记完成的公告》。该次实际认购第一类限制性股票的激
励对象为 3 名，实际认购数量 210.00 万股，授予价格为 8.28 元/股。


  （六）2024 年 4 月 26日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和第六
届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。

  （七）2024 年 6 月 14日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六
届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，聆达股份本次终止实施2023 年限制性股票激励计划暨回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、关于 2023 年限制性股票激励计划终止实施及回购注销、作废的情况说明

    （一）终止实施本激励计划的原因

  根据《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定：上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，出具了否定意见的《2023 年度内部控制鉴证报告》，根据《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，决定依规终止实施 2023 年限制性股票激励计划，回购注销 3名激励对象已获授但尚未解除限售的 126.00万股第一类限制性股票，作废 39名激励对象已获授但尚未归属的 154.80 万股第二类限制性股票，与本次激励计划配套的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次第一类限制性股票回购注销及第二类限制性股票作废完成后一并终止。

    （二）本次第一类限制性股票回购注销的数量、价格

  本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计126.00万股，回购价格为 8.28 元/股，回购资金来源为公司自有资金。

    经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回
购注销第一类限制性股票、作废第二类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、终止实施本激励计划的影响及后续安排

  公司本次终止实施本激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益