300125 深市 聆达股份

 证券代码：300125  证券简称：聆达股份  公告编号：2023-050

              聆 达集团股份有限公司

 关 于公司与铜陵狮子山高新区管委会签订项目投资协议之

      补 充协议暨投资设立合资公司的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）于 2023 年 6 月 15 日召开

2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与铜陵狮子山高新区管委会
签订高效光伏电池片项目投资协议的议案》，同意公司拟与铜陵狮子山高新技术
产业开发区管理委员会（简称：铜陵狮子山高新区管委会）协调的有关基金共同
出资新设立项目公司为投资主体，在铜陵狮子山高新技术产业开发区（简称：铜
陵狮子山高新区）投资约 91.50 亿元（最终投资总额以实际投资金额为准）建设
年产 20GW 高效光伏电池片产业基地项目，项目分两期建设，其中项目一期建
设年产 10GW-Topcon 高效电池片产线；项目二期建设年产 5GW-Topcon 高效电
池片产线及 5GW-hjt 电池片产线。该项目前两期建成全面投产后，项目公司将具
备年产 20GW 高效光伏电池片的生产能力。具体内容详见公司发布在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的《关于公司与铜陵狮子山高新区管委会签订高效
光伏电池片项目投资协议的公告》（公告编号：2023-046）、《2023 年第二次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2023-048）。

    二、对外投资进展情况

    为加快推进公司铜陵年产 20GW 高效光伏电池片产业基地项目尽快实施，

配合铜陵狮子山高新区管委会协调项目公司出资方出资，经公司与铜陵狮子山高
新区管委会双方友好协商，就原《项目投资协议书》的部分内容进行了修订，将

原协议中的“项目公司注册资本 6 亿元，甲方协调有关基金出资 20%（即 1.2 亿

修订为“项目公司注册资本6亿元，甲方协调有关投资方出资20%（即 1.2 亿元），乙方出资 80%（即 4.8 亿元），双方根据项目建设需要分批次同比例到位。”除上述修订调整外，《项目投资协议书》其他条款保持不变，协议双方就上述修订内
容于 2023 年 6 月 25 日签订了《补充协议书》，补充协议与原协议具有同等效力。
本次签订《补充协议书》系对《项目投资协议书》部分事项的进一步明确和调整，不构成对本次对外投资事项的重大变更，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。

    根据《项目投资协议书》的约定，公司在《项目投资协议书》签订生效之日起 10 个工作日内在项目所在地铜陵狮子山高新区注册成立项目公司，项目公司办理登记工商、税收、统计等均应在铜陵狮子山高新区园区内。公司为履行《项目投资协议书》约定并保障项目顺利实施，公司与铜陵狮子山高新区管委会协调的出资方铜陵铜辉新材料科技有限公司（简称：铜陵铜辉）于2023年6月26日在铜陵狮子山高新区投资设立了合资公司，合资公司名称为铜陵嘉悦新能源有限公司（简称：铜陵嘉悦），作为聆达股份在铜陵狮子山高新区从事高效光伏电池片项目的投资与经营主体。铜陵嘉悦的注册资本为60,000.00万元人民币，其中：公司以自有资金及自筹资金出资48,000.00万元人民币，持有铜陵嘉悦80%股权；铜陵铜辉以现金出资12,000.00万元，持有铜陵嘉悦20%股权。公司与铜陵铜辉根据项目建设需要对铜陵嘉悦分批次同比例出资到位。本次公司与铜陵铜辉设立铜陵嘉悦事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、合作方基本情况

    名称：铜陵铜辉新材料科技有限公司

    统一社会信用代码：91340705MA8QLH8X7X

    公司类型：有限责任公司(自然人独资)


    注册资本：5,000.00 万元人民币

    注册地址：安徽省铜陵市铜官区子山北路 298 号 4 楼

    成立日期：2023 年 06 月 25 日

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询；光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造，机械电气设备制造，国内贸易代理(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

    铜陵铜辉股权结构：自然人王修辉先生持有铜陵铜辉 100%股权。

    与上市公司关系：无关联关系。

    是否为失信被执行人：截至本公告日，铜陵铜辉为非失信被执行人。

    四、项目公司《出资协议书》的主要内容

    甲方：聆达集团股份有限公司

    乙方：铜陵铜辉新材料科技有限公司

    依据《中华人民共和国公司法》，经甲乙充分协商，一致同意按照法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立有限责任公司，特制定协议如下：

    第一条 出资方

    本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。甲方与乙方为本协议的出资方。

    第二条 公司设立方式及法定事项

    1、性质：有限责任公司

    2、拟注册名称：铜陵嘉悦新能源科技有限公司

    3、注册地址：安徽省铜陵市铜官区狮子山北路 298 号 4 楼

    4、注册资本：60,000.00 万元人民币

    5、公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；电力电子元器件销售：电池销售；光伏发电设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

    （上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。）

    第三条 出资方式及出资额

    1、甲公司以货币现金出资人民币 48000 万元，占公司注册资本 80%。
    2、乙公司以货币现金出资人民币 12000 万元，占公司注册资本 20%。
    甲、乙于 2053 年 6 月 26 日前实缴前述认缴出资款。

    第四条 出资人的权利和义务、责任

    1、权利

    （1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

    （2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。

    （3）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

    （4）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
    （5）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

    2、义务

    （1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

    （2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

    （3）出资人应遵守《公司章程》。

    （4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

    3、责任

    （1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，应向其他出资人承担违约责任。


    （2）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

    第五条 股东会

    1、股东会由全体股东组成。

    2、股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

    第六条 执行董事

    1、公司不设立董事会，设执行董事一名，由股东会过半数表决权的股东选举产生。

    2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

    3、执行董事职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

    第七条 经理

    1、公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。

    2、公司经理提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，提出其薪酬建议。

    第八条 监事

    公司不设监事会，只设一名监事，由股东会过半数表决权的股东选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

    第九条 公司未能设立情形

    1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：

    （1）出资人一致决议不设立公司。

    （2）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的。

    （3）因不可抗力事件致使公司不能设立的。

    2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。
    第十条 本协议经甲乙双方法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位
公章后生效。

    第十一条 本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持
贰份。


    五、项目公司基本情况

    公司于 2023 年 6 月 26 日完成了项目公司的相关工商注册登记手续，并取得
了铜陵市铜官区市场监督管理局核发的营业执照，相关登记信息如下：

    公司名称：铜陵嘉悦新能源有限公司

    统一社会信用代码：91340705MA8QLPF389

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：林志煌

    注册资本：60,000.00 万元

    住所所在地：安徽省铜陵市铜官区狮子山北路 298 号 4 楼

    成立日期： 2023 年 06 月 26 日

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售：电力电子元器件销售；电池销售：光伏发电设备租赁 (除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

    六、本次投资目的、存在的风险及对公司的影响

    1、本次对外投资的目的

    本次签订《出资协议书》并设立控股子公司是根据公司与铜陵狮子山高新区管委会签订的《项目投资协议书》中就“年产20GW高效光伏电池片产业基地项目”合作事项实施的阶段性进展。本次对外投资是基于公司大力发展新能源光伏业务的战略要求，充分运用铜陵市狮子山高新区具备的项目建设发展条件，共同推进公司高效光伏电池片项目投产，有利于扩大公司业务规模，满足公司未来经营扩张所需的产能，提升公司的核心竞争力，实现公司的健康、可持续发展，回报股东与社会。

    2、本次对外投资对公司的影响

    本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，投资项目的顺利实施
将满足公司未来经营扩张所需的产能，增强产品力与市场竞争力，提升公司的市场影响力和核心竞争力，上述控股子公司铜陵嘉悦已成立，将纳入公司合并财务报表范围，本次对外投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司将通过与铜陵狮子山高新区管委会及铜陵铜辉的合作，实现项目平稳落地，共同推动地方光伏产业的发展。公司以自有或自筹资金出资设立控股子公司，不存在损害上市公司或股东利益的情形。

    3、本次对外投资可能存在的风险

    关于投建该项目可能存在的风险，公司于2023年5月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司与铜陵狮子山高新区管委会签订高效光伏电池片项目投资协议的公告》（公告编号：2023-046）中“特别提示”“六、3、风险提示”进行了说明。

    公司将持续关注本项目进展，如后续发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广