聆达集团股份有限公司
章 程
（2023 年 5 月修订草案）
二〇二三年五月
目 录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 4
第四章 股东和股东大会...... 6
第五章 董事会...... 17
第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 ...... 23
第七章 监事会...... 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 26
第九章 通知和公告...... 28
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 29
第十一章 修改章程...... 31
第十二章 附则...... 31
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范聆达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由大连易世达能源工程有限公司以整体变更方式设立，在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码/注册号为 91210200782461759L。
第三条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 1500 万股，于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：聆达集团股份有限公司
英文全称：Lingda Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 32B 号第 9 层 902、903 间，邮
编：116023。
第六条 公司注册资本为人民币 265,499,995 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为：永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足于提供高品质的产品与服务，不断谋求顾客、员工、股东价值最大化，实现与社会效益的和谐共赢。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电池销售；智能输配电及控制设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械设备研发；资源再生利用技术研发；再生资源销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物基材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；工业控制计算机及系统销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人大连力科技术工程有限公司及 19 名自然人股东，于 2008 年 11 月
以在大连易世达能源工程有限公司的相应净资产折股认购公司股份，公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 3300 万股，每股面值人民币 1 元，在公司设立时已全部缴足。
第二十条 2009 年 9 月 21 日，根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议增加股本 1100
万股，公司股本由 3300 万股增加至 4400 万股，均为普通股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1234 号”文核准，2010 年 9 月 28 日，公司
采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1500 万股，公司股份总数增加至 5900 万股，均为普通股。
2011 年 5 月 10 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司现有总股本 5900 万股为
基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公
司总股本增至 11800 万股，均为普通股。
2018 年 5 月 10 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 11800 万
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本增至 17700 万股，均为普
通股。
2019 年 2 月 26 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 17700 万
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本增至 26550 万股，均为普
通股。根据相关规定，公司回购专用账户中的股份 3,215,100 股不参与本次权益分派，实际权益分派是以公司现有总股本 17700 万股扣除公司回购专用账户中 3,215,100 股后的可参与分配
的总股数 173,784,900 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5.092502 股，公司总股本增至
265,499,995 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时
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