股票代码：300125 股票简称：聆达股份 上市地点：深圳证券交易所
聆达集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 标的资产
金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙） 金寨嘉悦新能源科技有限公司 70%股权
独立财务顾问
二〇二〇年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，保证所出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且各机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。同意聆达集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用各机构出具的专业报告中的相关内容，并保证所引用的相关内容已经各机构审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
1、本次交易方案
本次交易方案为聆达股份以现金 28,700.00 万元购买正海嘉悦持有的嘉悦新能源 70%股权。根据交易各方谈判结果，上市公司支付收购资金后，其中 2.8 亿元将最终转为正海嘉悦优先级有限合伙人金园资产对标的公司的借款。具体方案条款详见第六节“本次交易主要合同”。本次交易完成后，嘉悦新能源将成为上市公司的控股子公司。
根据众华资产评估出具的众华评报字[2020]第 175 号《资产评估报告》，以
2020 年 6 月 30 日为评估基准日，嘉悦新能源经评估的全部权益价值为 39,118.25
万元。根据致同会计师出具的致同审字（2020）第 210ZB11440 号《审计报告》，
截至 2020 年 6 月 30 日，嘉悦新能源经审计的净资产为 37,056.50 万元。经交易
双方在评估值基础上协商一致，本次交易的标的资产作价 28,700.00 万元，较标的公司 70%股权对应的账面净资产溢价 2,760.45 万元，溢价率 10.64%。
2、少数股权安排
嘉悦新能源其余 30%股权将同步转让正海嘉悦合伙人正海资产、合创众联、三创投资或其关联主体。上市公司与少数股东约定了后续基于标的公司业绩实现情况收购少数股权的安排。具体方案条款详见第六节“本次交易主要合同”。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条第一款“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”及第十四条第一款“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”的规定，上市公司本次收购嘉悦新能源70%的股权，收购完成后将取得嘉悦新能源的控制权。2019年末上市公司的资产总额为12.33亿元，2019年末嘉悦新能源的资产总额为8.16亿元，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例为66.15%，超过50%。因此，本次交易构成重大资产重
组，但不构成借壳上市。标的公司的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 聆达股份 嘉悦新能源 成交金额 相应指标占比
资产总额 123,315.40 81,576.56 66.15%
营业收入 11,092.75 7,523.15 28,700.00 67.82%
资产净额 81,465.21 39,007.17 47.88%
注：上表中标的公司的财务数据来自经审计的 2019 年度数据，聆达股份的财务数据来自 2019 年审计报告。
三、本次交易不构成关联交易或重组上市
本次交易双方分别为聆达股份和正海嘉悦，交易双方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，王正育为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，王正育仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
（一）聆达股份于2020年8月26日向正海嘉悦支付定金4,000万元，在股权收购协议生效后，自动转为聆达股份支付的股权转让价款。
（二）在标的股权交割完毕之日起10个工作日内，由聆达股份向双方共同监管的正海嘉悦银行账户内一次性划转标的股权的剩余转让对价人民币24,700万元。
（三）正海嘉悦收到股权转让价款后的当日，应向标的公司提供借款28,000万元。
五、交易标的评估情况
根据众华资产评估出具的众华评报字[2020]第175号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法、收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2020年6月30日，在
评估基准日，嘉悦新能源账面净资产37,056.50万元，股东全部权益价值评估值为39,118.25万元，较评估基准日账面净资产增值2,061.75万元，增值率5.56%。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过收购标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，上市公司将切入太阳能电池片的生产制造业务，获得晶硅太阳能电池片规模化的生产能力，提高上市公司在光伏领域的竞争优势，有利于增强公司的盈利能力，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，公司的转型发展将实现突破，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据致同会计师为上市公司出具的审计报告和致同专字（2020）第210ZB09101号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 120,197.05 231,868.86 123,315.40 206,760.71
负债总额 39,532.67 139,512.73 41,850.19 111,716.01
归属母公司所有者权益 77,095.84 77,173.47 77,503.88 78,917.33
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 3,400.60 48,631.65 11,092.75 18,615.90
营业利润 -831.76 -2,644.71 1,905.17 592.85
利润总额 -818.92 -2,631.87 1,734.13 421.80
净利润 -800.83 -2,640.60 1,710.06 717.24
归属母公司所有者净利润 -408.04 -1,695.88 1,613.97 918.99
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
加权平均净资产收益率 -0.53% -2.17% 2.10% 1.20%
基本每股收益（元/股） -0.0156 -0.06 0.06 0.04
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入均有较大的增加。由于嘉悦新能源成立时间较晚，2019年度和2020年上半年多数时间处于工程建设状态，至2020年5月所规划的生产线才全部完工转固，加上期间受疫情的影响，生产线开工不足，从而导致上市公司
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