证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-084
聆达集团股份有限公司
关于支付现金购买资产暨构成重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）拟以支付现金方式购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（简称：正海嘉悦）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司（简称：标的公司）70%的股权（简称：本次交易）。
一、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称：《重组办法》）第十二条第一款“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”及第十四条第一款“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”的规定，公司本次收购标的公司70%的股权，收购完成后将取得标的公司的控制权。2019年末公司的资产总额为12.33亿元，2019年末标的公司的资产总额为8.16亿元，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例为66.15%，超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次
重大资产重组符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
二、关于公司使用超募资金的说明
聆达股份拟以现金2.87亿元购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司70%股权，其中2亿元使用超募资金支付。关于使用超募资金的相关情况说明如下：
（一）公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1500万股，发行价为每股人民币55元。截至2010年9月28日，本公司共募集资金82,500.00万元，扣除发行费用4,720.22万元后，募集资金净额为77,779.78万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所有限公司出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至 2020年6月30日，募集资金累计投入69,627.97万元，尚未使用的金额为20,731.13万元（主要为尚未支出但已终止投资的工业大麻项目投资资金2亿元和尚未使用的偿还贷款资金）。
（二）公司超募资金的使用情况
1、2011年1月26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同意使用超募资金3,600万元用于投资建设喀什飞龙余热电站合同能源管理项目。该项目于2014年6月9日达到预定可使用状态。2018年10月17日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%股权的议案》，公司将持有的控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%的股权以人民币4,165万元转让给喀什飞龙水泥有限责任公司。本次股权转让完成后，公司不再持有喀什易世达余热发电有限公司的股权。
2、2014年10月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超
募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的议案》，公司使用超募资金及利息23,800万元收购神光新能源有限公司所持的格尔木神光新能源有限公司的100%股权。本次收购完成后，公司持有格尔木神光100%的股权。
3、2017年7月17日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金不超过7,000万元用于偿还银行贷款及暂时补充流动资金，其中使用超募资金不超过2,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司2017年度尚需支付的银行贷款；使用超募资金4,500万元用于暂时补充公司的流动资金。截至2017年12月31日，累计已投入金额为6,941.68万元,其中用于偿还子公司银行贷款金额为2,441.68万元，用于暂时补充公司的流动资金4,500万元。截至2018年7月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金人民币4,500万元全部归还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。
4、2017年8月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与北京华数康数据科技有限公司（简称：华数康公司）共同投资设立上海易世达商业保理有限公司，注册资本5,000万元，其中公司使用部分超募资金出资4,000万元，持有该公司80%的股权，华数康公司出资1,000万元，持有该公司20%的股权。
5、2019年2月1日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资上海易维视科技有限公司的议案》，公司使用超募资金10,775.25万元投资上海易维视科技有限公司，本次交易完成后，公司及全资子公司合计持有上海易维视科技有限公司51%的股权。
6、2019年10月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目的议案》，同意公司与汉麻投资集团有限公司（简称：汉麻集团）就共同投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目签署的《合资合作合同》。公司及/或全资子公司使用超募资金与汉麻集团共同投资设立合资公司，负责上述生产加工
项目的投资建设和运营。双方确定上述合作项目投资总额为4亿元，各自以货币出资2亿元，其中合资公司注册资本为2亿元，双方分别持有合资公司50%的股权。该合资公司于2019年10月25日完成注册登记手续。经公司于2020年8月13日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，公司决定终止使用超募资金投资本项目，本事项尚需提交公司股东大会审议。
7、2019年12月26日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及利息偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金及利息合计不超过人民币5,200万元用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，其中使用超募资金及利息不超过3,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司未来12个月（自股东大会审议通过本次超募资金使用计划起算）的部分银行贷款；使用超募资金1,700万元用于永久补充公司流动资金。
（三）本次使用超募资金的必要性、可行性及对公司的影响
本次使用超募资金投入重大资产重组项目，通过收购标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，上市公司将切入太阳能电池片的生产制造业务，获得晶硅太阳能电池片规模化的生产能力，提高上市公司在光伏领域的竞争优势，有利于增强公司的盈利能力，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，公司的转型发展将实现突破，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
具体内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关公告文件。
（四）审议批准程序
2020 年 9 月 25 日，公司召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次
会议分别审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》，同意公司支付现金2.87亿元购买金寨嘉悦新能源科技有限公司70%的股权，其中2亿元使用超募资金支付。本次交易属于重大资产重组，符合相关法律法规等规定。公司独立董事和保荐机构发表了同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会批准。
（五）专项意见说明
1、独立董事意见
公司拟以现金 2.87 亿元购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司 70%股权，其中 2 亿元使用超募资金支付。本次超募资金的使用，符合公司战略规划和主营业务发展，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定，未发现存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次超募资金的使用并同意提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次超募资金使用计划，符合公司的实际需求和战略规划，可以提高募集资金使用效率，加强主营业务发展，有利于增强公司的盈利能力，相关决策程序符合法律法规等规定，未发现存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次超募资金的使用。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：聆达股份本次使用超募资金 2 亿元收购资产事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构同意公司本次超募资金使用事项。本次超募资金使用事项尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 25 日
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