证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-093
聆达集团股份有限公司董事会
关于签署《附条件生效的股权收购协议》及《投资合作协议》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
聆达集团股份有限公司（简称：上市公司、聆达股份）拟以支付现金方式购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（简称：正海嘉悦）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司（简称：嘉悦新能源）70%的股权（简称：本次交易）。
2020 年 9 月 25 日，聆达股份与正海嘉悦签订了《附条件生效的股权收购协议》
（简称：《股权收购协议》），就本次交易涉及的标的股权、标的股权的作价及支付、标的股权的交割、过渡期损益归属、或有负债处理、后续公司治理和人员安排、违
约责任、争议解决、合同的成立与生效等作了明确约定。2020 年 9 月 25 日，聆达股
份与正海嘉悦及其合伙人安徽金园资产运营管理有限公司、共青城三创投资中心（有限合伙）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）、上海正海资产管理有限公司签订《投资合作协议》，就本次交易涉及的合作背景、后续收购安排及先决条件、公司后续经营管理、公司治理结构安排、违约责任、争议解决、合同的成立与生效等作了明确约定。相关协议主要内容公告如下：
一、《附条件生效的股权收购协议》的主要内容
《附条件生效的股权收购协议》的签订主体包括上市公司聆达股份和交易对方正海嘉悦，其中甲方为聆达股份，乙方为正海嘉悦。
（一）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为嘉悦新能源 70%的股权。本次交易中，众华资产评估采用资产基础法及收益法对嘉悦新能源的股东权益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
根据众华资产评估出具的[2020]第 175 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日，嘉悦新能源经评估的全部权益价值为 39,118.25 万元。根据致同会
计师出具的致同审字（2020）第 210ZB11440 号《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30
日，嘉悦新能源经审计的净资产为 37,056.50 万元。经交易双方协商一致，本次交易的标的资产作价 28,700.00 万元。本次交易价格较标的公司 70%股权对应的评估权益价值溢价 1,317.23 万元，溢价率 4.81%。
（二）支付方式
本次交易全部以现金方式支付，资金支付的时间安排如下：
1、聆达股份于 2020 年 8 月 26日向正海嘉悦支付定金 4,000万元，在本协议生效
后，自动转为聆达股份支付的股权转让价款。正海嘉悦将其持有的标的公司 20%的
股权质押给聆达股份，并已于 2020 年 8 月 25 日办妥股权质押登记手续。
2、在标的股权交割完毕之日起10个工作日内，由聆达股份向双方共同监管的正海嘉悦银行账户内一次性划转标的股权的剩余转让对价人民币 24,700 万元。
3、正海嘉悦收到股权转让价款后的当日，应向标的公司提供借款人民币 28,000万元。
（三）资产交付或过户的时间安排
本次交易的资产交付时间安排如下：
1、本协议生效后10个工作日内，乙方应当将其持有的标的股权全部过户至甲方名下，并完成工商变更登记。
2、标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的股权的权利人，乙方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（四）交易标的过渡期损益的归属
1、标的公司在过渡期（“过渡期”指 2020 年 6 月 30 日至 70%股权全部过户至
聆达股份名下并完成工商变更之日期间）内产生的盈利由交割日后的全体股东按出资比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由交割日前的股东按出资比例承担，乙方应当促使其合伙人（“其合伙人”不包括安徽金园资产运营管理有限公司）同意就原股东履行亏损承担义务（如有）承担不可撤销地连带保证责任，并在标的股权交割审计报告出具后 10 日内，以现金方式一次性向标的公司补足。
2、在交割日后30日内，甲方聘请并经乙方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权交割审计报告，对标的股权在交易基准日至交割审计基准日
期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
（五）或有负债事项
1、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的乙方及/或标的公司未事先书面披露的标的公司负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任（统称“或有负债”），在标的公司承担后，乙方同意给予赔偿，并同意促使成其合伙人（“其合伙人”不包括安徽金园资产运营管理有限公司）对该等赔偿义务承担不可撤销地连带保证担保。
2、本协议前款约定的或有负债触发（即标的公司因此面临权利人追索或被政府部门处罚）时，甲方应当促成标的公司书面通知乙方及/或其合伙人，如果乙方及/或其合伙人要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促成标的公司给予必要的协助，无论乙方及/或其合伙人是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方及/或其合伙人均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方及/或其合伙人赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归实际付款人（乙方及/或其合伙人）享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，甲方将促成标的公司给予必要的协助。
3、乙方及/或其合伙人应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以现金方式向标的公司履行赔偿责任。
（六）本次交易完成后的公司治理和人员安排
1、本协议生效后，标的公司股东会将重新制定公司章程，公司章程应当规定标的公司全体股东按其出资比例依法享有股东权利、承担义务。股东会为标的公司最高权力机关，对标的公司一切重大事务作出决定，具体由新《公司章程》规定。
2、重新制定的公司章程应当规定，董事会由七名董事组成，其中甲方指派四名董事，乙方指派三名董事。公司财务总监/负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。
3、各方同意，在重新制定的公司章程中规定，标的公司设监事会，由三名监事组成，甲方委派二名监事，乙方委派一名监事，由股东会选聘和解聘。
4、本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司，甲方有权按照标的公
司当时有效的公司章程委派董事、监事，并推荐高级管理人员。本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除甲方委派或任命的相关人员外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题，双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，除陈述、承诺及保证条款、违约责任条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易和本协议有关议案；
2、乙方就其向甲方转让标的股权事宜已获得了其执行事务合伙人及合伙人会议及有关政府部门必要、有效的批准；
3、标的公司就本次股权转让事宜召开股东会会议，共青城合创众联投资中心（有限合伙）同意放弃同等条件下的优先受让权；
4、深圳证券交易所对本次交易无异议。
（八）合同相关方的保证及承诺
1、甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有关部门办理现金支付购买标的股权的审批或变更手续，并在深圳证券交易所批准本次交易事宜后按本协议约定实施本次交易。
（5）甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务（如或有负债等）及其他将导致本协议签署后甲方履约能力
产生重大不利变化的情形。
（6）本次交易完成后，甲方应确保标的公司经营管理团队依法履职，不会要求经营管理团队实施违法违规行为。标的公司经营管团队应本着合法、合规、自律的宗旨经营标的公司，确保股东利益的最大化实现。
（7）甲方承诺，在本协议签署后，标的公司将按照上市公司子公司的各项要求规范运营及管理。
2、乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）乙方为依法设立并有效存续的合伙企业，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，历史沿革合法合规，不会被第三方提起索赔主张，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司自成立至本协议签署日的历次增资、股权转让及其他工商变更均合法、有效。标的公司在其登记的经营范围内开展经营活动，依据中国法律在其经营活动中需要的许可、批准均已经获得且持续有效。标的公司对所属的资产（包括动产、不动产及无形资产等）具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利，除已向甲方披露的情形外，不存在司法查封、扣押、冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。
（5）标的公司主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形（上述状况应当持续至交割日），同时保证不会因交割日前标的公司主要资产存在的瑕疵被政府部门处罚，或被第三方索赔，否则乙方自愿承担该等责任。
（6）乙方对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股权；标的股权不存在委托持股或信托安排；不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有作为标的股权所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股权的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收、扣押或拍卖，未被查封、冻结或设置担保权利，亦不存在其他法律纠纷。
（7）自交易基准日至交割日期间，未经甲方事先书面同意，标的公司不得以增资、股权转让或其他方式引入其他投资者，且标的股权不会发生重大不利变化。
（8）非经甲方事先书面同意，标的公司不会实施任何重大资产的购买、出售或置换行为，不会作出任何形式的对外担保或重大承诺，不会启动或
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