证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-069
聆达集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）拟以支付现金方式购买金寨嘉悦新能源科技有限公司（简称：标的公司）70%的股权。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并履行信息披露义务。
2、公司于2020年8月23日与金寨嘉悦新能源科技有限公司相关股东签署了《股权收购意向协议》。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
聆达股份（甲方）与金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（乙方）于2020年8月23日签订《股权收购意向协议》，聆达股份拟以现金方式收购乙方所持有的标的公司金寨嘉悦新能源科技有限公 司 70% 的 股权，标的股权预估值暂定约为人民币28,000万元，标的股权的最终作价应结合甲方对标的公司的尽职调查的结果，并参考甲方指定的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值，最终由甲方和乙方协商一致确定。
本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签订的《股权收购意向协议》为交易各方的初步意向，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。根据相关法律法规及《公司章程》等规定，本次意向协议涉及的定金支付金额低于董事会审议标准，公司董事长有权决定。
二、交易对方的基本情况
企业名称：金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341524MA2TE3PHXR
类型：有限合伙企业
主要经营场所：金寨现代产业园区金家寨路以西、笔架山路以南
执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司（委派代表：邹之新）
成立日期：2019 年 01 月 15 日
营业期限：2019 年 01 月 15 日至 2026 年 01 月 15 日
经营范围：创业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，与公司不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
标的公司名称：金寨嘉悦新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91341524MA2TD48Q2P
类型：其他有限责任公司
住所：金寨现代产业园区金家寨路以西、笔架山路以南交叉口区域自建厂房
法定代表人：舒桦
注册资本：40000万元
成立时间：2019年01月03日
营业期限：2019 年 01 月 03 日至长期
经营范围：研发、采购、生产、加工、销售太阳能材料、太阳能电站、储能系统；
从事太阳能与储能装备、产品、技术的进出口；从事太阳能、风能发电的投资开发；新能源产业技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务：金寨嘉悦新能源科技有限公司是一家集高效太阳能电池的研发、生产、销售、服务于一体的科技型企业。公司由资深光伏行业专家舒桦领衔创立，引进国内外先进的自动化生产设备，规划建设10GW 高效光伏电池生产基地，目前一期2GW电池生产线已建成投产，全部采用行业主流的单晶PERC+SE技术。产品已通过晶科、晶澳、中建材浚鑫等众多行业主流组件厂商认证，产品良率和转换效率处于行业先进水平。
（三）股权结构
股东1：金寨正海嘉悦投资合伙企业(有限合伙)，出资比例96.25%；
股东2：共青城合创众联投资中心(有限合伙)，出资比例3.75%。
金寨嘉悦新能源科技有限公司不是失信被执行人，与公司不存在任何关联关系。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：聆达集团股份有限公司
乙方：金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）
丙方一：安徽金园资产运营管理有限公司
丙方二：共青城三创投资中心（有限合伙）
丙方三：共青城合创众联投资中心（有限合伙）
丙方四：上海正海资产管理有限公司
目标公司：金寨嘉悦新能源科技有限公司
标的股权：金寨嘉悦新能源科技有限公司的70%股权
上述丙方一、丙方二、丙方三、丙方四为交易对方乙方的全体合伙人。
（二）股权收购方案
1、甲方拟以现金方式收购乙方所持有的标的股权。
2、标的股权预估值暂定约为人民币28,000万元，标的股权的最终作价应结合甲方对标的公司的尽职调查的结果，并参考甲方指定的具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告中确认的资产评估值，最终由甲方和乙方协商一致确定。
3、标的公司的审计、评估基准日为2020年6月30日。
（三）主要交易进程及相关安排
1、各方同意，甲方在本意向协议签署后5日内向乙方支付定金人民币4,000万元。甲方、乙方届时签署的附条件生效的股权转让协议/股权收购协议生效后，前述定金自动转为甲方支付的股权转让价款。
2、各方同意，乙方将其持有的目标公司20%的股权质押给甲方，并于本意向协议签署之日起5日内，配合甲乙双方办妥股权质押登记手续。
3、各方同意，于下列先决条件全部获得满足之日起10个工作日内，甲、乙双方应签署正式的《附条件生效的股权收购协议》：
（1）甲方通过对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性负面影响的重大事实，或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决。
（2）目标公司完成审计、资产评估事宜，甲、乙双方就本次交易正式协议的条款达成一致意见。
（3）目标公司全体股东已就本次股权转让事项形成股东会决议，除转让方以外的其他股东同意放弃同等条件下的优先受让权。
（4）甲方收购标的股权有关的议案已经由甲方董事会审议通过。
（四）排他性条款
1、自本意向协议签订之日起6个月内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方和目标公司不再与除甲方之外的任何其他方就全部或部分标的股份转让事宜(或类似安排)发起任何相同或类似之谈判、订立或实施任何协议、安排。
2、乙方、丙方或目标公司违反本意向协议中关于排他性收购约定的，应向甲方双倍返还甲方已支付的定金。
（五）违约条款
1、除本意向协议特别约定外，任何一方违反本意向协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方，上述赔偿包括守约方因履行而应当获得的可得利益。
2、如甲乙双方签订的《附条件生效的股权收购协议》所附先决条件全部满足且
甲方已履行完毕本次股权收购的审议程序，但乙方最终拒绝签署《股权收购协议》的，则乙方应向甲方双倍返还甲方已支付的定金。
3、如甲乙双方签订的《附条件生效的股权收购协议》所附先决条件全部满足，但甲方最终拒绝实施本次收购交易的，则乙方有权没收甲方已支付的定金。
五、本次交易构成重大资产重组说明
根据初步研究和测算，若公司最终完成本次股权收购，将触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
六、后续工作安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司将尽快推进重大资产重组的相关工作，严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并依法履行信息披露义务。
七、风险提示
本次签署的《股权收购意向协议》仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，公司及相关各方将积极推进重大资产重组的相关工作，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，有关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 24 日
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