300124 深市 汇川技术

证券简称：汇川技术                        证券代码：300124
    深圳市汇川技术股份有限公司

        第七期股权激励计划

          （草案）摘要

                深圳市汇川技术股份有限公司

                      二〇二四年八月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

                      特别提示

  一、《深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具包括第二类限制性股票、股票期权和第一类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过 3,476.30 万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额 267,814.2081 万股的 1.30%。其中，首次授予权益 3,128.3 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 267,814.2081 万股的 1.17%，占本激励计划拟授出权益总数的 89.99%。预留权益 348.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 267,814.2081 万股的 0.13%，预留部分占拟授予权益总额的 10.01%。首次授予如下：

  （一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 28.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 267,814.2081万股的 0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的 0.81%。

  （二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为 3,100.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 267,814.2081 万股的 1.16%，占本激励计划拟授出权益总数的 89.18%。

  截至本激励计划草案公告之日，尚有 80,769,590 股限制性股票及股票期权仍在有效期内，占公司股本总额 267,814.2081 万股的 3.02%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。


  四、本激励计划限制性股票（第二类限制性股票和第一类限制性股票）的授予价格（含预留）为 42.87 元/股，股票期权的行权价格（含预留）为 42.87 元/份。
  五、本激励计划首次授予激励对象不超过 1,225 人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。拟首次授予激励对象不含：①独立董事、监事；①单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。

  六、本激励计划有效期：

  本激励计划自权益授予/授予登记完成之日起至全部权益归属/行权/解除限售或作废/注销/回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本激励计划获取权益提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权/解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                      目 录


第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本激励计划的具体内容...... 12
第六章 本激励计划的会计处理...... 43
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 45
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 47
第九章 附则 ...... 50

                    第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
汇川技术、本公司、公  指  深圳市汇川技术股份有限公司
司、上市公司

本激励计划            指  公司第七期股权激励计划

第二类限制性股票      指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                          后分次获得并登记的本公司股票

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                          件购买本公司一定数量股票的权利

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票      指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
                          激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  按照本激励计划规定，获授限制性股票/股票期权的公司员工

授予日                指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指  自权益授予登记完成/授予之日起至激励对象获授的权益全
                          部归属/行权/解除限售或作废失效/注销/回购注销的期间

归属                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
                          票登记至激励对象账户的行为

归属条件              指  根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性股票所需满
                          足的获益条件

归属日                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限
                          制性股票完成登记的日期，必须为交易日

等待期                指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                  指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
                          司股票的价格

行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担保、
                          偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
                          一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
                          所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》


《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第 1 号》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                          业务办理》

《公司章程》          指  《深圳市汇川技术股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                    指  人民币元


          第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理