证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2024-015
深圳市汇川技术股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一
次会议于 2024 年 4 月 19 日以通讯表决的方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 9
日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席柏子平先生召集和主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。董事会秘书宋君恩先生列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议采取书面表决方式进行投票表决，审议了如下议案：
1.以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2023 年年度报
告>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2023 年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2.以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2023 年度监事
会工作报告>的议案》
报告内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3.以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2023 年度内部
控制评价报告>的议案》
经核查，监事会认为：公司董事会出具的公司《2023 年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定。报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，《2023 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。
4.以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2023 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核，监事会认为：报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求使用募集资金，并且符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该专项报告如实反映了公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。
报告内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
5.以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2023 年度利润
分配预案>的议案》
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司 2023 年度实现净利润 1,706,727,972.89 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 170,672,797.29 元，截至 2023 年末母公司累计可供分配利润为5,649,109,010.51 元。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本 2,677,134,332股扣除公司回购专用证券账户上的股份 725,442
股后的股本 2,676,408,890 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），共
派发现金股利 1,204,384,000.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2023年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。
在分配方案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
上述利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的相关规定。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6.以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2024 年第一季
度报告>的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2024 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
7.以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计
师事务所为公司 2024 年度审计机构的议案》
经核查，监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有从事证券相关业务资格，能够满足公司财务审计工作的要求，同意聘请信永中和为公司 2024 年度审计机构。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
报告内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
8.以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置
的募集资金进行现金管理的议案》
经核查，监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
9.以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于将首次公开发行股
票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
监事会认为：将首次公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
10.以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于将 2020 年度向特
定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
监事会认为：将 2020 年度向特定对象发行股票部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
11.以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司苏
州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
经审核，监事会认为：公司拟分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规的规定。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12.以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司苏
州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》
经审核，监事会同意本次分拆的具体方案如下：
（1）上市地点
深圳证券交易所创业板。
（2）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A 股）。
（3）股票面值
1.00 元人民币。
（4）发行对象
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深圳证券交易所开立 A 股证券账户并已经开通创业板市场交易的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（5）发行上市时间
联合动力将在经深圳证券交易所审核同意和中国证监会作出注册决定后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由联合动力股东大会授权联合动力董事会于深圳证券交易所审核同意和中国证监会作出注册决定后予以确定。
（6）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（7）发行规模
联合动力股东大会授权联合动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（8）定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。联合动力和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（9）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，联合动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
13.以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司苏
州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案的议案》
经审核，公司监事会同意《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
14.以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司苏
州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
经审核，公司监事会认为，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体分析请见与本公告同日登载于深圳证券交易所网站的《关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案的议案》“第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”相关内容。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
15.以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司苏
州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳
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