300124 深市 汇川技术

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            北京市康达（广州）律师事务所

            关于深圳市汇川技术股份有限公司

第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性
        股票授予价格及股票期权行权价格调整的

            法 律 意 见 书

              康达法意字【2023】第 2575 号

                      二〇二三年六月


            北京市康达（广州）律师事务所

            关于深圳市汇川技术股份有限公司

第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性
        股票授予价格及股票期权行权价格调整的

                      法律意见书

                                                  康达法意字[2023]第 2575 号
致：深圳市汇川技术股份有限公司

  北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第六期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派韩思明律师和周勇律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

  对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

  1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

  2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并承担相应的法律责任。

  3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

  4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
  5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

  7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

    一、本次激励计划相关价格调整事项的批准和授权

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关价格调整事项已取得如下批准与授权：

  1.2022 年 7 月 22 日，公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会
第十次会议，审议并通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第六期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，拟向 865 名激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过 2,322.21 万股，分首次授予和预留部分授予。本激励计划限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股
票）的授予价格（含预留）为 42.78 元/股，股票期权的行权价格（含预留）为 61.12元/份。

  2．公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自
2022 年 7 月 27 日起至 2022 年 8 月 5 日止。公示期内，1 名激励对象离职，不再符合
公司第六期股权激励计划激励对象的条件。除此之外，公司未接到任何人对公司第六
期股权激励对象名单提出异议的意见。公司于 2022 年 8 月 8 日披露了《第五届监事会
关于第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  3．2022年8月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第六期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第六期股权激励计划获得批准。

  4.2022年8月12日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》。

  鉴于公司《第六期股权激励计划（草案）》中确定的首次授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职，不再符合参与本激励计划的条件。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由865人调整为 864人，授予的权益总数由 2,322.21万股调整为2,321.31万股，首次授予总数由2,111.10万股调整为2,110.20万股。其中，股票期权首次授予的激励对象人数由848名调整为847名，首次授予数量由1,287.40万份调整为1,286.80万份；第二类限制性股票首次授予的激励对象人数由856名调整为855名，首次授予数量由701.70万股调整为701.40万股。

  公司第六期股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定2022年8月12日为股票期权与第二类限制性股票的首次授予日，向847名激励对象授予1,286.80万份股票期权及向855名激励对象授予710.40万股第二类限制性股票。

  股票期权首次登记完成时间为2022年9月27日。在确定股票期权首次授予日后的权益登记过程中，3名激励对象离职、7名激励对象因个人原因放弃本激励计划全部股票期权，前述人员原获授的股票期权数量合计为14.20万份不予登记，因此，本计划激励对象人数由 847名调整为837名，首次授予的股票期权数量由 1,286.80万份变更为
1,272.60万份。

  5. 2022年8月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向第六期股权激励计划的激励对象授予第一类限制性股票的议案》，拟向9名激励对象首次授予第一类限制性股票122万股，授予价格42.78元/股，首次授予日为2022年8月23日。
  在资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象离职、未及时缴纳资金等情况，本次实际授予登记人数9人，授予登记第一类限制性股票122万股，股票上市日期为2022年9月21日。

  6.2023年6月30日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司已于2023年6月12日实施了2022年年度权益分派，第六期股权激励计划第一类限制性股票（首次授予及预留授予）回购价格由42.78元/股调整为42.42元/股；第六期股权激励计划第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由42.78元/股调整为42.42元/股；第六期股权激励计划股票期权（首次授予及预留授予）行权价格由61.12元/份调整为60.76元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对价格调整情况进行了核实并发表了核查意见。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划相关价格的调整

    （一）调整原因

  2023年6月12日，公司实施完成了2022 年年度权益分派方案：以公司总股本2,661,146,676股剔除公司回购专用证券账户上的股份1,080,823股后的2,660,065,853股为基数，向全体股东每10股派3.6元人民币（含税）。

  根据公司第六期股权激励计划的有关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。

  根据公司第六期股权激励计划的有关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
  根据公司第六期股权激励计划的有关规定，如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

    （二）调整方法及调整结果

  1. 调整方法

  根据公司第六期股权激励计划的有关规定，上述第一类限制性股票回购价格/第二类限制性股票授予价格/股票期权行权价格按如下方法调整：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格/第二类限制性股票授予价格/股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格/第二类限制性股票授予价格/股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1/ P仍须为正数。

  2. 调整结果

  上述第一类限制性股票回购价格/第二类限制性股票授予价格/股票期权行权价格调整情况如下：

            类型                        调整前                    调整后

第一类限制性股票回购价格                42.78元/股                  42.42元/股

第二类限制性股票授予价格                42.78元/股