300124 深市 汇川技术

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            北京市康达（广州）律师事务所

          关于深圳市汇川技术股份有限公司

          第五期股权激励计划授予价格调整及

预留授予部分第二种归属价格第二个归属期归属条件成就的
          法 律 意 见 书

            康达法意字【2023】第 2574 号

                    二〇二三年六月


            北京市康达（广州）律师事务所

            关于深圳市汇川技术股份有限公司

          第五期股权激励计划授予价格调整及

 预留授予部分第二种归属价格第二个归属期归属条件成就的
                      法律意见书

                                                  康达法意字[2023]第 2574 号
致：深圳市汇川技术股份有限公司

  北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第五期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派韩思明律师和周勇律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

  对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

  1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

  2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并承担相应的法律责任。

  3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

  4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
  5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

  7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

    一、本次激励计划授予价格调整及预留授予限制性股票第二种归属价格第二个归属期归属等事项的批准和授权

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予价格调整及预留授予限制性股票第二种归属价格（公平市场价格的99%，下同）第二个归属期归属等事项已取得如下批准与授权：

  1. 汇川技术第四届董事会第二十八次会议于2020年9月22日召开并审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。汇川技术独立董事曲建、赵争鸣、龚茵于2020年9月22日对《激
励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施第五期股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理人员和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  2. 汇川技术第四届监事会第二十二次会议于2020年9月22日召开并审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈第五期股权激励计划激励对象名单〉的议案》，对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。

  3.2020年9月24日至2020年10月4日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，除1名激励对象因不符合公司本次激励计划激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”不再符合公司本次激励计划激励对象条件外，公司监事会未收到任何对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。2020年10月9日，公司监事会披露了《第四届监事会关于第五期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4.2020年10月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。

  5.根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年10月28日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中1名激励对象因不符合公司本次激励计划激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”，3名激励对象因个人原因离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件以及《激励计划》规定“本激励计划实际首次授予数量以股份支付费用总额不超过4亿元为前提，根据授予日收盘价反推计算。若授予日收盘价低于公告日收盘价，授予的股票数量不变。”，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由625 名调整为621 名，将本次激励计划首次授予的限制性股票总数由5,829.4万股调整为3,265.6万股；此外，董事会认为公司第五期股权激励计划规定的授
予条件已经成就，确定2020年10月28日为首次授予日，授予621名激励对象3,265.6万股限制性股票（第二类限制性股票，下同）。

  6.2020年10月28日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，同意公司调整限制性股票激励计划首次授予人数、权益数量以及同意以2020年10月28日为授予日，向621名激励对象授予3,265.6万股限制性股票。7.2020年10月28日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为：本次对激励计划首次授予人数、权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形；列入公司本次激励计划授予部分激励对象名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次授予激励对象的名单与公司2020年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。监事会同意公司调整限制性股票激励计划首次授予人数、权益数量以及同意以2020年10月28日为授予日，向621名激励对象授予3,265.6万股限制性股票。

  8.根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，2021年3月31日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》。公司董事会认为公司第五期股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定2021年3月31日为预留授予日，授予212名激励对象582万股预留限制性股票。

  9.2021年3月31日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年3月31日，并同意向符合授予条件的212名激励对象授予582万股预留限制性股票。

  10.2021年3月31日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》。监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；公司监事会同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2021年3月31日作为预留授予日，向212名激励对象授予582万股预留限制性股票。
  11.2021年6月7日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议
通过了《关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》及《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

  12.2021年10月26日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》，同意本次激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期归属条件已经成就；14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，均已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票将被作废。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。

  13.2021年10月27日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，同意本次激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格第一个归属期归属条件已经成就；14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，均已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票将被作废。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。

  14.2022年4月22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划