300124 深市 汇川技术

证券代码：300124            证券简称：汇川技术          公告编号：2023-013
              深圳市汇川技术股份有限公司

          第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳汇川”）第五届董事
会第二十一次会议于 2023 年 4 月 21 日以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于
2023 年 4 月 11 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长朱兴明先生
主持，本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。公司监事柏子平、陆松泉、丁龙山，副总裁邵海波、杨春禄、李瑞琳、易高翔，财务总监刘迎新列席会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经审议，通过了如下议案：

    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2022 年年度报
告>及其摘要的议案》

  公司《2022 年年度报告》全文及其摘要详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨潮
资讯网上的公告。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2022 年度董事会工
作报告>的议案》

  报告内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的公告：《2022 年年
度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”内容。

  公司独立董事张陶伟先生、赵晋琳女士、黄培先生向董事会递交了《2022 年度述职报告》，独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。

  述职报告详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的公告。


  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2022 年度财务
决算报告>的议案》

  报告期内，公司实现营业收入 23,008,312,443.12 元，比上年同期增长 28.23%；
归属于上市公司股东的净利润为 4,319,762,362.29 元，比上年同期增长 20.89%。

  报告内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2022 年度内部控制
评价报告>的议案》

  独立董事对公司《2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见；监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》发表了核查意见。

  上述意见及具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
  五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2022 年度环境、社
会与公司治理（ESG）报告>的议案》

  报告内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2022 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、
保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨
潮资讯网上的公告。

    七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2022 年度利润
分配预案>的议案》

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司 2022 年度实现净利润2,030,606,711.04 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 203,060,671.10 元，截至 2022 年末母公司累计可供分配利润为5,041,662,982.93 元。


  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本2,660,334,876股扣除公司回购专用证券账户上的股份338,723股后的
股本 2,659,996,153 股为基数，每 10 股派发现金股利 3.6 元（含税），共派发现金
股利 957,598,615.08 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2022 年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。

  在分配方案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

  上述利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的相关规定。

  公司全体独立董事对此议案发表了独立意见：公司董事会 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。同意将该预案提请 2022 年年度股东大会审议。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2022 年度总裁工作
报告>的议案》

  与会人员认真听取并审议了总裁朱兴明先生所作的《2022 年度总裁工作报告》，报告内容涉及公司 2022 年度工作总结及 2023 年工作计划。

  九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员 2023
年基本年薪的议案》

  公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。2023 年度，公司总裁朱兴明先生基本年薪不超过 260 万元，其他高级管理人员基本年薪均不超过 200 万元。4 名关联董事（朱兴明、李俊田、宋君恩、周斌）回避表决。

  公司独立董事对此发表了独立意见，独立意见内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日
刊登在巨潮资讯网上的公告。


    十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2023 年度财务
预算报告>的议案》

  预计 2023 年度公司营业收入同比增长 20%-40%，归属于上市公司股东的净利润同
比增长 10%-30%。

  特别提示：上述财务预算指标并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、下游市场需求变化等因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2023 年第一
季度报告>的议案》

  《公司 2023 年第一季度报告》全文详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨潮资
讯网上的公告。

    十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于开展套期保值业务
的议案》

  同意公司及控股子公司在不超过 10 亿元人民币或等值外币额度内开展外汇套期保值业务，在不超过人民币 8 亿元日余额额度内开展商品期货套期保值业务，以上额度自董事会审议通过之日起一年内有效。

  公司编制的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并审议通过。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  上述意见及具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
  十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于使用部分暂时闲
置的募集资金进行现金管理的议案》

  因募集资金需要根据项目建设的实际需求进行逐步投入，为了提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，同意公司和全资子公司苏州汇川技术有限公司使用额度不超过7亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用。投资期限自获本次董事会审议通过之日起12 个月内有效。拟投资产品的期限不得超过十二个月。


  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会就此议案发表了核查意见。

  上述意见及具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对买方信贷业务相
关事项进行调整的议案》

  同意公司及子公司为办理买方信贷业务的客户提供的融资担保总余额由不超过 8亿元调整为不超过 6 亿元。保证方式为连带责任保证，保证期间以具体签订的合同约定为准。买方信贷业务项下单笔信用业务期限为 12 个月以内。

  公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见。

  上述意见及具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向银
行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》

  同意公司及合并报表范围内的子公司向部分银行申请集团授信或对应银行的授信额度，拟申请的授信额度合计为 400 亿元人民币（或等值外币）。

  在上述授信项下，公司拟为合并报表范围内的全资/控股子公司（含新设立、收购的控股子公司，下同）提供不超过 21.5 亿元人民币担保，担保额度自本次董事会审议通过后一年内有效。

  上述担保额度系未来12个月内公司为合并报表范围内的全资/控股子公司提供担保的最高额，被担保人包括但不限于汇川技术（东莞）有限公司、岳阳汇川技术有限公司、南京汇川技术有限公司、南京汇川工业视觉技术开发有限公司、南京汇川图像视觉技术有限公司、济南汇川技术有限公司、大连智鼎科技有限公司、汇川技术（香港）有限公司、北京一控系统技术有限公司。在担保额度范围内，资产负债率 70%以下的子公司的担保额度可相互调剂使用。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  上述意见及具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
胜任能力、投资者保护能力、独立性，2022 年在为公司提供审计服务工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的相关工作。

  为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司 2023 年度财务报告审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效。2023 年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。

  本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。

  上述意见及具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十七、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提取第二期长效激
励持股计划业绩激励基金的议案》

  公司第四届董事会第三十四次会议、2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司长效激励持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”），根据公司2022 年度经营情况及经审计的财务报表，公司 2022 年度已满足年度业绩激励基金的提取条件，同意公司按照《草案》的规定提取 2022 年业绩激励基金 4,549 万元，用于长效激励持股计划。

  鉴于公司本次长效激励持股计划的参与对象包括公司核心员工、管理层，基于审慎原则考虑，董事会在审议本议案时，非独立董事朱兴明、李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川均对本议案回避