300124 深市 汇川技术

证券简称：汇川技术                          证券代码：300124
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    深圳市汇川技术股份有限公司

        第六期股权激励计划

 调整及首次授予股票期权与第二类限制性
          股票的相关事项

                之

    独立财务顾问报告

                              二〇二二年八月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划的调整情况 ...... 7
六、本次股票期权与第二类限制性股票授予条件说明...... 8
七、本次股票期权与第二类限制性股票的授予情况...... 9八、本次授予股票期权与第二类限制性股票对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明 ...... 11
九、结论性意见 ...... 12
一、释义

  汇川技术、本公司、公  指  深圳市汇川技术股份有限公司

  司、上市公司

  本激励计划            指  公司第六期股权激励计划

  《激励计划（草案）》      《深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划（草
                              案）》

  第二类限制性股票      指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                              后分次获得并登记的本公司股票

  股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条

                              件购买本公司一定数量股票的权利

  激励对象              指  按照本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管理人员、
                              核心管理人员及核心技术（业务）骨干

  授予日                指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

  授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  有效期                指  自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部行权/归属或
                              注销/作废失效的期间

  归属                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
                              票登记至激励对象账户的行为

  归属条件              指  第二类激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
                              票所需满足的获益条件

  归属日                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限
                              制性股票完成登记的日期，必须为交易日

  等待期                指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

  行权                  指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

  可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

  行权价格              指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公

                              司股票的价格

  行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

  《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《监管指南第 1 号》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                              业务办理》

  《公司章程》          指  《深圳市汇川技术股份有限公司章程》

  中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所            指  深圳证券交易所

  登记结算公司              中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元                    指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇川技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对汇川技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇川技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

  （一）2022 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  （二）2022 年 7 月 25 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈第六期股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

  （三）2022 年 7 月 27 日至 2022 年 8 月 5 日，公司对授予激励对象的姓名及
职位通过公司 OA 办公系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 8 日，公司监事会发表了
《监事会关于第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  （四）2022 年 8 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司第六期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2022 年 8 月 12 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。

五、本次激励计划的调整情况

  （一）调整事由

  鉴于公司《激励计划（草案）》拟授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职不再符合参与本次激励计划的资格，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及拟授予的股票期权与第二类限制性股票数量进行调整。

  （一）调整结果

  调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由865人调整为864人，
授予的权益总数由 2,322.21 万股调整为 2,321.31 万股，首次授予总数由 2,111.10
万股调整为 2,110.20 万股。其中，股票期权首次授予的激励对象人数由 848 名调
整为 847 名，首次授予部分授予数量由 1,287.40 万份调整为 1,286.80 万份；第二
类限制性股票首次授予的激励对象人数由 856 名调整为 855 名首次授予部分授予数量由 701.70 万股调整为 701.40 万股。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会对第六期股权激励计划相关事项的调整已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案) 》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次股票期权与第二类限制性股票授予条件说明

  根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，汇川技术及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本