300124 深市 汇川技术

证券代码：300124          证券简称：汇川技术        公告编号：2022-055
            深圳市汇川技术股份有限公司

    关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票

                  授予价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 13 日召开
第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》。公司已于 2022 年 6 月29 日实施了 2021 年年度权益分派，第五期股权激励计划预留授予限制性股票的第
一种授予价格（公平市场价格的 70%）由 40.05 元/股调整为 39.75 元/股，第二种
授予价格（公平市场价格的 99%）由 56.73 元/股调整为 56.43 元/股。

  现将相关事项公告如下：

  一、第五期股权激励计划预留授予相关事项简述

  公司第五期股权激励方案于 2020 年 9 月开始实施，采取的激励工具为限制性
股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。

  公司第五期股权激励计划的授予分首次授予和预留部分授予。根据第四届董事
会第三十三次会议决议，本次限制性股票预留授予日为 2021 年 3 月 31 日，预留授
予的激励对象共 212 人，预留授予的限制性股票数量为 582 万股，占第五期股权激励计划公告时公司总股本的 0.3384%。预留授予的限制性股票的授予价格分别为
60.43 元/股（公平市场价格的 70%）、85.46 元/股（公平市场价格的 99%）。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                              归属权益数量占
  归属安排                      归属时间                    授予权益总量的
                                                                    比例

 第一个归属期  自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24      40%

                个月内的最后一个交易日当日止

 第二个归属期  自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36      30%

                个月内的最后一个交易日当日止

 第三个归属期  自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 60      30%

                个月内的最后一个交易日当日止

  归属条件：

  （1）公司业绩考核要求

  本激励计划预留授予部分的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。

  预留授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：

  归属安排                              业绩考核目标

                公司需满足下列两个条件之一：

 第一个归属期  1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；

                2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%。

                公司需满足下列两个条件之一：

 第二个归属期  1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于85%；

                2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。

                公司需满足下列两个条件之一：

 第三个归属期  1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%；

                2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125%。

  注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。结果四舍五入保留两位小数。

  （2）激励对象个人层面业绩考核要求

  公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。具体如下：

            等级                            标准系数

              A                                K=1


            B+

              B

            B-                              k=0.8

              C

                                              K=0

              D

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

  二、已履行的审批程序

  1、2020年9月22日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2、2020年10月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第五期股权激励计划获得批准。

  3、经公司股东大会授权，2021年3月31日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》，董事会同意授予212名激励对象582万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2021年3月31日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  4、2021年6月7日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格和授予数量的议案》：由于公司实施了2020年年度权益分派，第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格和授予数量将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由60.43元/股调整为40.05元/股，对应的授予数量由194万股调整为291
对应的授予数量由388万股调整为582万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会进行了核实。

  5、2022年4月22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》：第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格（公平市场价格的70%）第一个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的限制性股票共1,118,400股。另外，公司第五期股权激励计划中7名激励对象因个人原因离职、1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据公司第五期股权激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的合计11.4万股限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划预留授予激励对象由212人调整为204人，第一种授予价格（公平市场价格的70%）所涉限制性股票数量由291万股调整为279.6万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。

  6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司办理完成了第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格（公平市场价格的70%）第一个归属期的归属登记工作。2022年5月5日，股票上市流通，归属股数1,114,200股，归属人数203人。

  7、2022年7月13日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格的议案》：由于公司实施了2021年年度权益分派，第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由40.05元/股调整为39.75元/股，第二种授予价格（公平市场价格的99%）由56.73元/股调整为56.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会进行了核实。

  三、本次调整事由及调整方法

  2022年6月29日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案：以现有总股本2,636,286,976股扣除公司回购专用证券账户上的股份2,743,336股后的股本2,633,543,640股为基数，每10股派发现金股利3元（含税）。

  根据公司第五期股权激励计划的有关规定，本激励计划公告日至激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

  由2021年年度权益分派引起的限制性股票授予价格调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  1、第一种价格（公平市场价格的70%）对应的调整

  P＝P0-V=40.05-0.3=39.75元/股

  2、第二种价格（公平市场价格的99%）对应的调整

  P＝P0-V=56.73-0.3=56.43元/股

  四、本次调整对公司的影响

  公司本次对第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  五、监事会审核意见

  经核查，监事会认为：由于公司2021年年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法（2018年）修正》及公司《第五期股权激励计划（草案）》的相关规定，同意对第五期股权激励计划预留授予限制性股票的授予价格进行调整。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
  六、独立董事意见

  公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（2018年）修正》和《第五期股权激励计划（草案）》的规定，已取得现阶段必要的授权和批准。独立董事一致同意在公司实施完成2021年年度权益分派后，对第五期股权激励计划预留授予限制性股票的授予价格进行调整。

  七、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见

  公司本次激励计划授予价格调整的事项已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次激励计划授予价格等事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018年）修正》等