300124 深市 汇川技术

证券代码：300124            证券简称：汇川技术          公告编号：2022-010
              深圳市汇川技术股份有限公司

 关于设立子公司购买资产暨对外投资建设生产厂房及配套设施
                        的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 15 日召开第
五届董事会第十次会议，同意公司在南京设立全资子公司购买资产暨投资建设生产厂房及配套设施。具体情况如下：

  一、投资概述

  为满足公司丝杠、工业机器人业务发展需要，兼顾公司新业务的研发和现有南京控股子公司南京磁之汇电机有限公司（以下简称“磁之汇”）的研发场地及办公需求，公司拟在南京市江宁经济技术开发区成立全资子公司“南京汇川技术有限公司”（暂定名，以下简称“南京汇川”）购买南京江宁经济技术开发集团有限公司（以下简称“交易对手方”）名下的土地及房屋建（构）筑物，用于投资建设生产、研发和办公基地（以下简称“项目”）。

  项目总投资不超过 165,000 万元，其中购买土地及房屋建（构）筑物 68,874.04
万元（含契税）；项目建设及铺底流动资金合计 96,125.96 万元。项目资金全部来源于公司自有或自筹。

  上述投资事项已经公司于 2022 年 3 月 15 日召开的第五届董事会第十次会议以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。该次董事会授权公司管理层办理与本次设立全资子公司进行对外投资的相关事宜。根据《公司章程》和《对外投资决策制度》，该事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次购买资产暨投资建设厂房不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。


  二、交易对手方的基本情况

  1、基本信息

  名称：南京江宁经济技术开发集团有限公司

  统一社会信用代码：91320115135609147D

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：苏健

  注册资本：728,609.0861 万元人民币

  注册地：南京市江宁经济技术开发区将军路 166 号

  成立日期：1992 年 12 月 4 日

  营业期限：无固定期限

  经营范围：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；土地成片开发；无线通讯设备的研发、生产；建筑安装工程；物业管理；房屋租赁；经济项目开发、旅游开发、技术开发、劳务开发、综合信息开发、人才交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：停车场服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、股权结构

  交易对方为南京市江宁区人民政府的控股子公司。

  3、最近一期经审计财务数据

  截至2020年12月31日，交易对手方总资产6,229,672.22万元，总负债4,000,003.17
万元，净资产 2,229,669.05 万元；2020 年全年营业收入 248,683.11 万元，净利润
12,902.13 万元。

  4、关联情况

  交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  5、经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，截止本公告披露之日，交易对方不属于失信被执行人。


    三、拟购买资产的相关情况

  1、交易标的基本情况：项目地块面积约 178 亩（118925.40 平方米，具体边界及
面积以规划资源部门批复为准）。包括：已建成的4栋厂房（其中：1-1建筑面积46236.25
平方米，1-2 建筑面积 11158.54 平方米，地下室建筑面积 8701.82 平方米，2-1 建筑面
积 13869.62 平方米，2-2 建筑面积 8145.86 平方米，合计建筑面积 88112.09 平方米）
及其用地 58 亩；未建设净地 120 亩。

  2、交易价格：上述土地及房屋建（构）筑物的交易价格合计为 68,874.04 万元（含2006.04 万元的契税）。

  3、交易标的权属人：南京江宁经济技术开发集团有限公司

  4、交易标的所在地：南京市江宁区秣陵街道长青街 19 号

  5、交易标的土地性质及期限：土地性质为工业用地，使用期限自 2012 年 10 月
26 日起至 2062 年 10 月 25 日止。

  6、交易标的目前状态及后期规划：

  ①1-1 栋，1-2 栋建筑目前基本由当前权属人对外出租。待交易标的过户至南京汇川名下后，将由交易对手方返租 3 年，返租期到期后再移交给南京汇川。届时南京汇川将其作为自用；

  ②2-1 栋，2-2 栋建筑目前部分装修，待资产过户后即启动装修改造。2-1、2-2 栋
计划作为磁之汇等控股子公司办公、研发场地

  ③120 亩地目前为净地，建设完成后，主要作为丝杠、工业机器人产品的生产车间及研发、办公用地。

  7、交易对手方取得交易标的时间

  该土地及房屋建（构）筑物是交易对手方于 2019 年从长园（南京）智能电网设备有限公司处协议购买所得。该地块原设计建设一期项目和二期项目，2017 年一期项目（即 58 亩地）已完成，二期项目（即 120 亩地）至今未开工建设。

  8、交易标的抵押情况

  目前 58 亩地及地上建筑物由交易对手方抵押给了中国工商银行，抵押期限为2019.09.11-2031.06.20，抵押金额 4.71 亿元。交易对手方承诺该资产在正式交易前完成解押工作。除此之外，本次交易对应的资产无其他权力受限情况。

  本次交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他存在妨碍权属转移的情况。


  9、交易标的评估情况及定价依据

  根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具
的《南京江宁经济技术开发集团有限公司拟转让秣陵街道长青街 19 号房产及其国有土地使用权资产评估报告》（江苏苏信资评字（2022）第 004 号），对标的资产采用了收益法和市场比较法进行评估，评估情况如下：

  （1）评估对象和评估价格

  评估对象为秣陵街道长青街 19 号房屋建（构）筑物及其国有土地使用权；评估范围为南京江宁经济技术开发集团有限公司于评估基准日申报的面积为 88,112.09 ㎡的房屋建（构）筑物及面积为 118,925.40 ㎡的国有土地使用权。

  地块及已建地上房屋建（构）筑物的账面价值为 66,868 万元，评估价格为 67,338
万元，交易对手方将以账面价值作为资产转让的价格。

  （2）评估方法：收益法、市场比较法

  ①经营性房地产的评估方法一般采取收益法。本次公司拟购买的房屋建筑物部分区域已出租，为收益性房地产，市场租金相关的可比案例较多，故适合采用收益法对已开发完工的经营性房地产部分（即 58 亩地及建筑物）釆用收益法评估；

  ②市场比较法适用于有充足的具有替代性的土地交易实例地区的土地评估。由于估价对象类似地区近期有一定数量的集体建设用地（工业用地）挂牌实例，故选用市场比较法评估未开发国有土地使用权地价。对剩余未开发利用的国有土地使用权（即120 亩净地）釆用市场比较法评估。

  （3）评估结论

  评估对象在持续使用的假设前提下的市场价值（即评估价值）为人民币 67,338
万元，账面价值为 66,868 万元，评估增值 470 万元，增值率 0.7%。

  四、项目建设金额及建设内容

  1、项目实施主体：南京汇川技术有限公司（暂定名）

  2、项目建设内容：丝杠、工业机器人生产厂房及配套设施。

  3、项目建设费用：项目建安工程费（含新建厂房建设及已建部分建筑物装修和
改造）50,489 万元；工程建设其他费 1,375.61 万元；基本预备费 329.18 万元；设备购
置费 30,429.4 万元；铺底流动资金 13,502.77 万元。

  4、项目建设期限：新建厂房及配套设施拟于 2022 年 6 月动工建设，工期约 13
个月。

  5、项目资金来源：全部为自有或自筹资金。

  五、项目实施的背景、目的和对公司的影响

  实施本项目是扩大公司产能及新增研发、办公场地的需要。丝杠、工业机器人产品作为公司工业自动化业务的核心产品，当前主要经营场所位于苏州。随着公司在苏州场地的整体产能利用率越来越高，丝杠、工业机器人产品的产能亦趋于饱和。在市场需求持续增长的情况下，公司需要提升产能以满足日益增长的市场需求。

  本项目建成并达产后，能够进一步优化公司的产能布局，降低公司运营风险，提升公司为客户提供“精密机电+精密机械”的整体解决方案与服务能力，从而提升公司的盈利水平。本项目符合公司的整体发展战略需求。

  六、项目的风险分析

  1、土地及房屋建（构）筑物、项目立项风险

  本次建设项目涉及的土地及房屋建（构）筑物取得、项目报批、施工建设等尚需政府主管部门的批准或备案，项目的推进存在一定程度的不确定性。公司将加强项目组自身的队伍建设，强化项目设计、施工、监理力度，增强项目实施全过程的管控能力。

  2、工程风险

  项目建设周期和进度可能会受工程进度与管理、原材料供应及价格变化、自然气候等不确定因素的影响，存在不能按照预定计划如期完工的风险。针对本项风险，公司基建工程部将根据各个建设阶段的不同情况，合理安排和监督相关工作，使工程建设按照计划如期进行。

  3、项目市场风险

  此项目是公司基于对自身条件和市场前景作出的判断，虽然受工业自动化及智能制造政策利好影响，但不排除未来因宏观经济不景气，公司下游行业受到相应影响，从而导致项目实际经营状况及盈利能力不及预期。公司将充分把握市场机遇，积极强化营销策略，为项目建成后产品的顺利销售提供保障，以实现新增产能的消化。同时，公司将根据实际需要，分期有序实施新建项目，逐步投入资金，降低投资风险。

  七、其他说明


  鉴于厂房及配套设施建设过程中可能出现建筑装饰材料价格变动、人工成本变动或其他不可预见的因素，实际投资金额可能会有变化，如有变化，公司将根据未来的实际情况适时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  第五届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

                                          深圳市汇川技术股份有限公司

                                                    董事会

                                            二〇二二年三月十六日