300124 深市 汇川技术

证券简称：汇川技术                        证券代码：300124
    深圳市汇川技术股份有限公司

        第五期股权激励计划

              （2020 年度权益分派后更新稿）

                深圳市汇川技术股份有限公司

                      二〇二一年六月


                          声  明

    本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

                          特别提示

    一、《深圳市汇川技术股份有限公司第五期股权激励计划》（以下简称“本激励计划”）由深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

    三、公司第五期股权激励计划的授予分首次授予和预留部分授予。根据第四
届董事会第二十九次会议决议，第五期限制性股票首次授予日为 2020 年 10 月 28
日，首次授予的激励对象共 621 人，首次授予的限制性股票数量为 3,265.6 万股，占第五期股权激励计划公告时公司总股本的 1.8989%。首次授予的限制性股票的授予价格分别为 38.42 元/股（公平市场价格的 70%）、54.34 元/股（公平市场价格的 99%）。

    根据第四届董事会第三十三次会议决议，第五期限制性股票预留授予日为
2021 年 3 月 31 日，预留授予的激励对象共 212 人，预留授予的限制性股票数量
为 582 万股，占第五期股权激励计划公告时公司总股本的 0.3384%。预留授予的限制性股票的授予价格分别为 60.43 元/股（公平市场价格的 70%）、85.46 元/股（公平市场价格的 99%）。

    公司全部有效期内的股 权激励计划所涉 及的标的股票 总数累计未超过 本激励
计划公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。

    四、2021 年 6 月 4 日，公司实施完成了 2020 年年度权益分派方案：以公司
总股本 1,719,723,440 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税），
送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

  根据公司第五期股权激励计划草案的有关规定，激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，公司对首次授予及预留授予的限制性股票所涉两种授予价格和授予数量进行如下调整：

  1、首次授予的限制性股票价格和数量的调整

                        调整前                      调整后

                授予价格      授予数量      授予价格      授予数量

第一种（公平

市 场 价 格 的  38.42元/股    777.20万股    25.37元/股    1,165.80万股
70%）
第二种（公平

市 场 价 格 的  54.34元/股    2,488.40万股    35.99元/股    3,732.60万股
99%）

  2、预留授予的限制性股票价格和数量的调整

                        调整前                      调整后

                授予价格      授予数量      授予价格      授予数量

第一种（公平

市 场 价 格 的  60.43元/股      194万股      40.05元/股      291万股

70%）
第二种（公平

市 场 价 格 的  85.46元/股      388万股      56.73元/股      582万股

99%）

    五、本激励计划授予的激励对象总人数为 833 人，包括公告本激励计划时在
本公司（含下属公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）人员。拟授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

    七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 4 期归属，
每期归属的比例分别为 25%、25%、25%、25%。预留部分授予的限制性股票在授
予日起满 12 个月后分 3 期归属，每期归属的比例分别为 40%、30%、30%。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


    十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划已经公司 2020 年 10 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股
东大会审议通过。

    十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司于 2020 年 10 月 28 日召
开第四届董事会第二十九次会议完成了第五期限制性股票的首次授予。并于 2021年 3 月31 日召开第四届董事会第三十三次会议完成了第五期限制性股票预留部分的授予。上述授予时间满足《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目  录


声  明...... 2
特别提示...... 2
第一章  释义...... 7
第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章  限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 12
第六章  有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 15
第七章  限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 18
第八章  限制性股票的授予与归属条件 ...... 20
第九章  本激励计划的实施程序 ...... 24
第十章  本激励计划的调整方法和程序 ...... 28
第十一章  限制性股票的会计处理 ...... 30
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务...... 32
第十三章  公司/激励对象发生异动时的处理...... 34
第十四章  附则 ...... 37

                          第一章  释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

汇川技术、本公司、公司、上市公司  指  深圳市汇川技术股份有限公司

本激励计划                        指  公司第五期股权激励计划

限制性股票、第二类限制性股票      指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                                      条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
                                      级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员

授予日                            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                          指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                                      获得公司股份的价格

有效期                            指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                                      全部归属或作废失效的期间

归属                              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                                      登记至激励对象账户的行为

归属条件                          指  限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
                                      所需满足的获益条件

归属日                            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                                      记的日期，必须为交易日

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励