证券代码：300124 证券简称：汇川技术
深圳市汇川技术股份有限公司
长效激励持股计划
（草案）摘要
深圳市汇川技术股份有限公司
二零二一年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、《深圳市汇川技术股份有限公司长效激励持股计划（草案）》将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、有关本次持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）长效激励持股计划以下简称（以下称“持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定制定。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本计划的参加对象为公司非独立董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的公司上一年度末登记在册的正式员工。首期持股计划参加对象不超过 200 人，参与对象包括公司非独立董事、监事、高级管理人员及公司其他核心人员。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、本计划的资金来源为公司业绩激励基金。公司当年度提取的上一年度业绩激励基金的总额不超过上一年度提取激励基金前经审计归属于上市公司股东的净利润的 10%。
公司每年度计提的业绩激励基金，根据每期持股计划方案划入持股计划资金账户。
5、本计划的股票来源为：（1）公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）法律、行政法规允许的其他方式。
6、本计划实施后，公司全部有效员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划涉及的标的股票数量受公司 2021-2023 年度审计报告结果的影响，实际购买持股计划股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终持有的标的股票数量目前尚存在不确定性。
7、本计划是中长期的激励方案，计划连续推出三年，即在 2021 年至 2023
年每个会计年度结束，公司滚动设立三期各自独立存续的持股计划。每期持股计划的存续期不超过 4 年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划开立的证券账户名下之日起算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
每期持股计划所获标的股票的锁定期不少于 12 个月，自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至当期持股计划开立的证券账户名下之日起计算。锁定期满后分两次解锁，每次解锁比例为 50%，每次持有人分配份额依据上一年度个人绩效考核结果确定。
以非公开发行方式实施持股计划的，持股期限不得低于 36 个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，锁定期满后依据锁定期内各年度个人绩效考核结果确定的分配份额至持有人。
8、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
9、本计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、本计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、本计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ......2
风险提示 ......3
特别提示 ......4
释义 ......7
一、持股计划的参与对象及确定标准......8
二、持股计划的资金来源 ......9
三、持股计划的股票来源和规模......11
四、持股计划的存续期、锁定期......12
五、持股计划的管理模式 ......14
六、持股计划应承担的税收和费用......18
七、持股计划的资产构成及权益分配......19
八、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......20
九、持股计划参与者的权利与义务......23
十、持股计划的关联关系及一致行动关系......24
十一、股东大会授权董事会的具体事项......25
十二、其他重要事项 ......26
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇川技术、本公司、公司 指 深圳市汇川技术股份有限公司
持股计划、本计划 指 深圳市汇川技术股份有限公司长效激励持股计划
持股计划草案、本计划草案 指 《深圳市汇川技术股份有限公司长效激励持股计划
（草案）》
持有人 指 参加本计划的对象
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
《持股计划管理办法》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司长效激励持股计划
管理办法》
标的股票 指 汇川技术 A 股普通股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
——员工持股计划》
《公司章程》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司章程》
注：若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则是四舍五入后的结果。
一、持股计划的参与对象及确定标准
（一）持股计划参加对象的范围
参加本计划的对象包括公司非独立董事、监事、高级管理人员及公司其他核心人员。
各期持股计划具体参加对象名单及其分配比例由董事会确定。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）持股计划参加对象的确定标准
1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等相关法律法规的要求；
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。
二、持股计划的资金来源
本计划的资金来源为公司业绩激励基金。本计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
公司业绩激励基金的提取方式和条件规定如下：
1、2021 年至 2023 年具体提取方式如下：
以考核当年实际完成的净利润超出当年净利润目标值的数额确定计提金额。设定 P 为公司当年度实际完成的净利润，设定 M 为公司各年度净利润目标值。2021 年至 2023 年的净利润目标值确定情况如下：
考核年度 目标值 M
2021 年 28 亿元
2022 年 待 2022 年年初董事会确定
2023 年 待 2023 年年初董事会确定
激励基金提取公式如下：
业绩完成情况 P≦M P>M
提取激励基金公式 0 (P-M)*30%
注：①以上净利润指标为：经审计的归属于上市公司股东的净利润，下同；②考核时，剔除公司激励基金提取造成的影响；③年度激励基金的实际计提数以按照上表核算得出的数额与上一年度提取激励基金前经审计归属于上市公司股东的净利润的 10%相比，取孰低值。
2、提取条件为：
本计划实施期间，当公司在考核年度内发生以下情形之一的，当期不提取业绩激励基金：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司董事会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。
3、会计处理方式
根据财政部《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》以及公司相关会计政策，公司当年度提取的上一年度（当期）业绩激励基金计入上一年度（当期）损益。公司将于经审计的该考核年度的年度财务报告披露之日起一个月内按上述规则提取业绩奖励基金，根据每期持股计划方案划入持股计划资金账户。
根据各期持股计划的股份来源，若公司需按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定计提股份支付，则公司在等待期内的每个资产负债表日，将以对可解锁的权工具数量的最佳
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