300124 深市 汇川技术

证券代码：300124                                  证券简称：汇川技术
    深圳市汇川技术股份有限公司

          长效激励持股计划

              （草案）

                深圳市汇川技术股份有限公司

                      二零二一年四月


                          声明

  本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                        风险提示

  1、《深圳市汇川技术股份有限公司长效激励持股计划（草案）》将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

  2、有关本次持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  1、深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）长效激励持股计划以下简称（以下称“持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定制定。

  2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

  3、本计划的参加对象为公司非独立董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的公司上一年度末登记在册的正式员工。首期持股计划参加对象不超过 200 人，参与对象包括公司非独立董事、监事、高级管理人员及公司其他核心人员。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  4、本计划的资金来源为公司业绩激励基金。公司当年度提取的上一年度业绩激励基金的总额不超过上一年度提取激励基金前经审计归属于上市公司股东的净利润的 10%。

  公司每年度计提的业绩激励基金，根据每期持股计划方案划入持股计划资金账户。

  5、本计划的股票来源为：（1）公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）法律、行政法规允许的其他方式。

  6、本计划实施后，公司全部有效员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本计划涉及的标的股票数量受公司 2021-2023 年度审计报告结果的影响，实际购买持股计划股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终持有的标的股票数量目前尚存在不确定性。


  7、本计划是中长期的激励方案，计划连续推出三年，即在 2021 年至 2023
年每个会计年度结束，公司滚动设立三期各自独立存续的持股计划。每期持股计划的存续期不超过 4 年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划开立的证券账户名下之日起算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
  每期持股计划所获标的股票的锁定期不少于 12 个月，自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至当期持股计划开立的证券账户名下之日起计算。锁定期满后分两次解锁，每次解锁比例为 50%，每次持有人分配份额依据上一年度个人绩效考核结果确定。

  以非公开发行方式实施持股计划的，持股期限不得低于 36 个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，锁定期满后依据锁定期内各年度个人绩效考核结果确定的分配份额至持有人。

  8、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  9、本计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  10、本计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  11、本计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          目录


声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 7
一、公司基本情况 ...... 8
二、持股计划的目的和意义 ......11
三、持股计划的基本原则 ...... 12
四、持股计划的参与对象及确定标准...... 13
五、持股计划的资金来源 ...... 14
六、持股计划的股票来源和规模...... 16
七、持股计划的存续期、锁定期...... 17
八、公司融资时持股计划的参与方式...... 19
九、持股计划的管理模式 ...... 20
十、持股计划应承担的税收和费用...... 24
十一、持股计划的资产构成及权益分配...... 25
十二、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 26
十三、持股计划参与者的权利与义务...... 29
十四、实施持股计划的程序 ...... 30
十五、持股计划的关联关系及一致行动关系...... 31
十六、股东大会授权董事会的具体事项...... 32
十七、其他重要事项 ...... 33

                            释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  汇川技术、本公司、公司        指  深圳市汇川技术股份有限公司

  持股计划、本计划              指  深圳市汇川技术股份有限公司长效激励持股计划

  持股计划草案、本计划草案      指  《深圳市汇川技术股份有限公司长效激励持股计划
                                    （草案）》

  持有人                      指  参加本计划的对象

  持有人会议                  指  持股计划持有人会议

  管理委员会                  指  持股计划管理委员会

  《持股计划管理办法》          指  《深圳市汇川技术股份有限公司长效激励持股计划
                                    管理办法》

  标的股票                    指  汇川技术 A 股普通股票

  中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

  深交所                      指  深圳证券交易所

  登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

  《指导意见》                指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

  《披露指引 4 号》              指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
                                    ——员工持股计划》

  《公司章程》                指  《深圳市汇川技术股份有限公司章程》

    注：若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则是四舍五入后的结果。


                    一、公司基本情况

  （一）公司简介

  公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术。经过18年的发展，公司业务分为：通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、轨道交通业务。产品包括：变频器、伺服系统、控制系统、一体化专机、高性能电机、编码器、工业机器人、精密机械、电驱&电源总成系统、牵引系统等产品与解决方案，广泛应用于工业领域的各行各业。

  2020年，公司实现营业总收入115.11亿元，较上年同期增长55.76%；实现营业利润23.48亿元，较上年同期增长124.15%；实现利润总额23.44亿元，较上年同期增长121.97%；实现归属于上市公司股东的净利润21.00亿元，较上年同期增长120.62%；公司产品综合毛利率为38.96%，较上年同期增长1.31%；公司基本每股收益为1.22元，较上年同期增长110.34%。

  （1）通用自动化业务

  产品包括：各种变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、传感器、高性能电机、高精密丝杠、工业互联网等核心部件及光机电液一体化解决方案。主要的下游行业涵盖：空压机、3C制造、锂电、起重、机床、纺织化纤、印刷包装、光伏、塑胶、冶金、石油、化工、金属制品、电线电缆、建材、煤矿、注塑机等。通用自动化业务涵盖的产品多，服务的下游行业也很多，业务比较复杂，公司在该业务领域主要采取“行业营销+技术营销”、“工控+工艺”等营销模式。由于该业务的主要竞争对手是外资品牌，目前市场份额相对不大，具有较大的成长机会，属于成长型业务。

  （2）电梯电气大配套业务

  产品包括：电梯一体化控制器（专用变频器）、人机界面、门系统、控制柜、线缆线束、井道电气、电梯物联网等产品。主要为电梯制造商和电梯后服务市场提供综合电气大配套解决方案。2019年公司收购了上海贝思特，完善了人机界面、门系统、线缆线束等产品系列。由于电梯行业发展受到房地产市场影响较大，且公司的电梯一体化控制器、人机界面的市场占有率较高，所以电梯电气大配套业
 务属于成熟型业务。

    （3）新能源汽车业务

    产品包括：电机控制器、高性能电机、DC/DC电源、OBC电源、五合一控 制器、电驱总成、电源总成等。主要为新能源商用车（包括新能源客车与新能源 物流车）、新能源乘用车提供低成本、高品质的综合产品解决方案与服务。相对 来说，我国的新能源商用车市场发展比较成熟，公司在行业处于领先地位。新能 源乘用车还处于市场发展的初期阶段，市场规模还比较小，公司新能源乘用车业 务处于战略投入期。未来，新能源乘用车业务有望成为公司新的增长点。

    （4）工业机器人业务

    产品包括：机器人专用控制系统、伺服系统、视觉系统、高精密丝杠、SCARA 机器人、六关节机器人等核心部件、整机解决方案，下游行业涵盖3C制造、锂 电、光伏、LED、纺织等。目前公司工业机器人业务处于战略投入期，未来有着 较大的发展潜力。

    （5）轨道交通业务

    产品包括：牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和TCMS等牵引系 统。主要为地铁、轻轨等提供牵引系统与服务。轨道交通的业务模式，与其他业 务的模式不同，属于项目型